证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱 B 股 公告编号：临 2024-016
上海氯碱化工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年5月23日上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规，结合公司实际，对《上海氯碱化工股份有限公司公司章程》进行修订：
修订前 修订后
第八十五条 董事、监事候选人名单以 第八十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时,根据本章程的规定或者股东大会 决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。单一股 的决议, 可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 东及其一致行动人拥有权益的股份比例例在百分之三十及以上的公司，应当采 在百分之三十及以上的公司，应当采用
用累积投票制。 累积投票制。股东大会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制。
第九十六条 股东大会通过有关董事、 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 监事选举提案的,新任董事、监事就任时时间为股东大会选举产生之日计算。 间为股东大会选举产生之日计算。
董事、监事候选人由现届董事会、 董事、监事候选人由现届董事会、
监事会分别提名，也可以持有或者合并 监事会分别提名，也可以持有或者合并持有公司发行有表决权股份总数的百 持有公司发行有表决权股份总数的百分
分之五以上的股东提名。 之三以上的股东提名。
代表职工出任的监事候选人由公 代表职工出任的监事候选人由公司
司全体职工的百分之十以上提名。 全体职工的百分之十以上提名。
第一百零五条 董事由股东大会选举或 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由 更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满， 股东大会解除其职务。董事任期届满，
可连选连任。 可连选连任。独立董事连续任职不得超
过六年。
第一百一十八条 审计委员会：由三至 第一百一十八条 审计委员会：由三至五名董事组成，其中独立董事的比例应 五名董事组成，其中独立董事的比例应高于二分之一，且至少有一名具有会计 高于二分之一，且至少有一名具有会计专业背景的独立董事，并由独立董事担 专业背景的独立董事，并由独立董事担任主任委员，主要职责是：（1）提议 任主任委员，主要职责是：（1）提议聘聘请或更换外部审计机构；（2）监督 请或更换外部审计机构；（2）审核外部公司的内部审计制度及其实施；（3） 审计机构的审计费用及聘用条款，不受负责内部审计与外部审计之间的沟通； 公司主要股东、实际控制人或者董事、（4）审核公司的财务信息及其披露， 监事和高级管理人员的不当影响；（3）根据需要对重大关联交易进行审核； 督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，（5）审查公司及各子公司、分公司的 严格遵守业务规则和行业自律规范，严内控制度的科学性、合理性、有效性以 格执行内部控制制度，对公司财务会计及执行情况，并对违规责任人进行责任 报告进行核查验证，履行特别注意义务，追究提出建议；（6）对内部审计人员 审慎发表专业意见；（4）指导和监督内尽责情况及工作考核提出意见；（7） 部审计制度的建立和实施；（5）审阅公履行公司关联交易控制和日常管理的 司年度内部审计工作计划；（6）督促公
职责。 司内部审计计划的实施；（7）指导内部
提名委员会：由三至五名董事组 审计部门的有效运作。公司内部审计部成，其中独立董事的比例应高于二分之 门应当向审计委员会报告工作，内部审一，且由独立董事担任主任委员，主要 计部门提交给管理层的各类审计报告、职责是：（1）研究董事、经理人员的 审计问题的整改计划和整改情况应当同
选择标准和程序并提出建议；（2）广 时报送审计委员会；（8）向董事会报告泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 内部审计工作进度、质量以及发现的重（3）对董事候选人和经理人选进行审 大问题等；（9）协调内部审计部门与会
查并提出建议。 计师事务所、国家审计机构等外部审计
薪酬与考核委员会：由三至五名董事组 单位之间的关系。
成，其中独立董事的比例应高于二分之 提名委员会：由三至五名董事组成，一，且由独立董事担任主任委员，主要 其中独立董事的比例应高于二分之一，职责是：（1）根据董事及高级管理人 且由独立董事担任主任委员，主要职责员的岗位要求制定薪酬计划或方案； 是：负责拟定董事、高级管理人员的选（2）薪酬计划或方案主要包括但不限 择标准和程序，对董事、高级管理人员于绩效评价标准、程序及主要评价体 人选及其任职资格进行遴选、审核，并系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 就下列事项向董事会提出建议：（1）提（3）审查公司董事及高管履行职责情 名或者任免董事；（2）聘任或者解聘高况并对其进行年度绩效考评；（4）负 级管理人员；（3）法律、行政法规、中责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
薪酬与考核委员会：由三至五名董
事组成，其中独立董事的比例应高于二
分之一，且由独立董事担任主任委员，
主要职责是：负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；（2）
制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；（3）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；（4）法
律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
第一百五十四条 监事会行使下列职 第一百五十四条 监事会行使下列职
权: (七)依照《公司法》第一百五十二 权: (七)依照《公司法》的规定，对董条的规定，对董事、高级管理人员提起 事、高级管理人员提起诉讼；
诉讼；
第一百六十四条 公司股东大会对利 第一百六十四条 公司股东大会对利润润分配方案作出决议后，公司董事会须 分配方案作出决议后，或公司董事会根在股东大会召开后两个月内完成股利 据年度股东大会审议通过的下一年中期
(或股份)的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百六十五条 公司将根据盈利状 第一百六十五条 公司将根据盈利状况况和经营需要实行积极的利润分配政 和经营需要实行积极的利润分配政策，策，为股东实现较好的收益。公司利润 为股东实现较好的收益。公司利润分配
分配政策为： 政策为：
(一)公司的利润分配应重视对投 (一)公司的利润分配应重视对投资
资者的合理投资回报，利润分配政策应 者的合理投资回报，利润分配政策应保保持连续性和稳定性；公司可以采取现 持连续性和稳定性；公司可以采取现金金或者股票方式分配股利，可以进行中 或者股票方式分配股利，可以进行中期期现金分红。公司向境内上市外资股股 现金分红。公司召开年度股东大会审议东支付股利及其他款项，以人民币计价 年度利润分配方案时，可审议批准下一和宣布，以外币支付，依法纳税后，可 年中期现金分红的条件、比例上限、金
以汇出境外。 额上限等。年度股东大会审议的下一年
（二）公司利润分配方案由董事会 中期分红上限不应超过相应期间归属于制定，通过后提交股东大会审议批准。 公司股东的净利润。董事会根据股东大独立董事应当就公司利润分配方案的 会决议在符合利润分配的条件下制定具合理性发表独立意见。董事会在制定分 体的中期分红方案。公司向境内上市外配方案时应充分考虑独立董事、监事会 资股股东支付股利及其他款项，以人民
和公众投资者的意见。应当通过多种渠 币计价和宣布，以外币支付，依法纳税道主动与股东特别是中小股东进行沟 后，可以汇出境外。
通和交流，充分听取中小股东的意见和 公司现金股利政策目标为剩余股诉求，并及时答复中小股东关心的问 利。
题。 当公司最近一年审计报告为非无保
公司当年盈利且符合实施现金分 留意见或带与持续经营相关的重大不确红条件但公司董事会未做出现金利润 定性段落的无保留意见，或资产负债率分配方案的，应在当年的定期报告中披 高于70%，或经营性现金流为负的，可以露未进行现金分红的原因以及未用于 不进行利润分配。
现金分红的资金留存公司的用途； （二）公司利润分配方案由董事会
（三）公司根据外部经营环境和自 制定，通过后提交股东大会审议批准。身经营状况可以对公司章程确定的利 董事会在制定分配方案时应充分考虑独润分配政策进行调整，对既定利润分配 立董事、监事会和公众投资者的意见。政策尤其是对现金分红政策作出调整 应当通过多种渠道主动与股东特别是中的，需经公司董事会审议后，由出席股 小股东进行沟通和交流，充分听取中小东大会的股东所持表决权的三分之二 股东的意见和诉求，并及时答复中小股以上通过，独立董事应对利润分配政策 东关心的问题。独立董事认为现金分红
的调整发表独立意见； 具体方案可能损害上市公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采
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