证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱 B 股 编号：临 2022-018
上海氯碱化工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司根据最新修订的《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件要求，结合公司实际情况对《公司章程》进
行了修订，并于 2022 年 6 月 8 日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订的内容如下：
现行条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东和债权权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人的合法权益，规范公司的组织和人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 行为，根据《中华人民共和国公司券法》(以下简称《公司法》)（以下简称《证 法》、(以下简称《公司法》)《中券法》）、上海市国资委发布的《国有控股 华人民共和国证券法》（以下简称上市公司章程指引》和其他有关规定，制订 《证券法》）、上海市国资委发布
本章程。 的《国有控股上市公司章程指引》
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司经上海市人民政府经济委员 第二条 公司经上海市人民政府经
会沪经企(1992)307 号文和上海市人民政 济委员会沪经企(1992)307 号文和府外国投资工作委员会沪外资委批字(92) 上海市人民政府外国投资工作委员
第 609 号文批准，由国有企业改制，以募集 会沪外资委批字(92)第 609 号文批
方式设立；在上海市工商行政管理局注册登 准，由国有企业改制，以募集方式记，取得营业执照。公司法人营业执照注册 设立；在上海市市场监督管理局注
号：企股沪总字第 019017 号。 册登记，取得营业执照。公司法人
营业执照注册号：企股沪总字第
019017 号。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司副总经理、董事会
是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责 秘书、财务负责人和财务总监、总人和财务总监、技术总监以及董事会认定的 工程师以及董事会认定的其他人
其他人员。 员。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 股份，但是，有下列情形之一的除
收购本公司的股份： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公
...... 司合并；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 ......
的活动。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 持有公司股份百分之员、持有公司股份百分之五以上的股东，将 五以上的股东、董事、监事、高级其所持有的公司股票在买入之日起六个月 管理人员，将其所持有的公司股票以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又 或者其他具有股权性质的证券在买买入的，由此获得的收益归公司所有，公司 入之日起六个月以内卖出，或者在董事会应当收回其所得收益。但是,证券公 卖出之日起六个月以内又买入的，司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 由此获得的收益归公司所有，公司股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 董事会应当收回其所得收益。但是,
公司董事会不按照前款规定执行的，股 证券公司因包销购入售后剩余股票东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 而持有百分之五以上股份的,以及事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 有中国证监会规定的其他情形的除公司的利益以自己的名义直接向人民法院 外。
提起诉讼。 前款所称董事、监事、高级管
公司董事会不按照第一款的规定执行 理人员、自然人股东持有的股票或
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权
依法行使下列职权: 力机构，依法行使下列职权:
...... ......
(七)审议关联交易（获赠现金和提供担保除 (七)对公司增加或者减少注册资本外）达到金额 3000 万元以上，且占公司最 作出决议；
近一期经审计净资产的 5%以上事项； (八)对发行公司债券作出决议；
(八)审议批准占公司最近一期经审计净资 (九)对公司合并、分立、解散和清
产 20%以上的资产减值准备核销事项； 算或者变更公司形式等事项作出决
(九)对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （十）修改公司章程；
(十)对发行公司债券作出决议； (十一)对公司聘用、解聘会计师事
(十一)对公司合并、分立、解散和清算或者 务所作出决议；
变更公司形式等事项作出决议； (十二)审议批准第四十三条规定的
(十二)审议批准公司股权激励计划； 担保事项；
(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十三）审议公司在一年内购买、
决议； 出售重大资产超过公司最近一期经
(十四)修改公司章程； 审计总资产百分之三十的事项；
(十五)决定公司因本章程第二十五条第 (十四)审议批准变更募集资金用（一）项、第（二）项情形收购公司股份的 途；
事项； (十五)审议批准公司股权激励计划
(十六)审议批准第四十三条规定的担保事 和员工持股计划；
项； (十六)审议法律、行政法规、部门
(十七)审议批准公司的董事、高级管理人员 规定和公司章程规定的应当由股东
在经营同类业务的其他企业中兼职； 大会决定的其他事项。
（十八）审议批准董事会设立战略、审计、
提名、薪酬与考核，以及其他专门委员会；
（十九）审议批准公司中止或终止重大业
务，“重大业务”是指收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，
或在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上的业务；
（二十）审议批准公司将超过募集金额 10%
以上的闲置募集资金补充流动资金的事项；
（二十一）审议批准购买或者出售资产、对
外投资、提供财务资助、租入或租出资产、
签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债
权或债务重组、研究与开发项目的转移等事
项。其交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，或交易的成交金
额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，或交易产生的利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，或交易标的在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，或交易标的在
最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上。
购买或者出售资产交易，所涉及的资产总额
或者成交金额在连续十二个月内经累计计
算占公司最近一期经审计总资产 30%以上。
(二十二)公司利润分配政策的变更；
(二十三)审议批准变更募股资金投向；
(二十四)法律、行政法规、部门规定和公司
章程规定的应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十三条 公司下列对外担保行为,须经 第四十三条 公司下列对外担保行
股东大会审议通过。 为,须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资 (一)单笔担保额超过最近一期经审
产 10%的担保； 计净资产百分之十的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总 (二)公司及公司控股子公司的对外额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 担保总额，超过公司最近一期经审
后提供的任何担保； 计净资产百分之五十以后提供的任
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 何担保；
供的担保； (三)为资产负债率超过百分之七十
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计 的担保对象提供的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计净资产 （四）公司的对外担保总额，超过50%，且绝对金额超过 5000 万元的担保； 最近一期经审计总资产的百分之三(五) 按照担保金额连续 12 个月内累计计 十以后提供的任何担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 （五）公司在一年内担保金额超过
30%的担保； 公司最近一期经审计总资产百分之
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的 三十的担保；
担保。 (六)对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事 第四十六条 有下列情形之一的，实发生之日起两个月以内召开临时股东大 公司在
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