证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱 B 股 编号：临 2021-002
上海氯碱化工股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司董事会于 2021 年 3 月 27 日以电子邮件的方式，
向全体董事发出召开第十届董事会第五次会议的通知，并于 2021 年 4 月 7 日下
午在上海市徐家汇路 560 号公司会议室以现场及通讯（视频会议）方式召开十届五次会议，应到董事 9 人，实到董事 9 人，董事长顾立立先生主持会议。公司董事会秘书出席会议，公司监事、高级管理人员和其他相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了有关议案，决议公告如下：
一、审议通过《董事会工作报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案还需提交 2020 年度股东大会审议。
二、审议通过《总经理工作报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《2020 年年度报告及年度报告摘要》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（具体内容详见公司在上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn 披露的 2020 年年度报告全文和摘要以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》披露的 2020 年年度报告摘要）
该议案还需提交 2020 年度股东大会审议。
四、审议通过《2020 年度财务决算报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案还需提交 2020 年度股东大会审议。
五、审议通过《关于 2021 年度财务预算的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案还需提交 2020 年度股东大会审议。
六、审议通过《关于 2020 年度利润分配的预案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2020 年度合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润为 606,691,868.34 元。2020 年母公司实现的净利润为 579,673,439.36 元，按《公司章程》规定计提 10%法定盈余公积57,967,343.94 元后，剩余 521,706,095.42 元可用于分配，加上上年结转的未分配利润 1,372,051,500.45 元，年末可供分配利润为 1,893,757,595.87 元，折合每股 1.638 元。公司拟定 2020 年度利润分配方案如下：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.55 元（含税），B 股折算成美元发放。按公司 2020 年年
度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 1,156,399,976 股，以此计算合计拟
派发现金红利 63,601,998.68 元（含税）。本年度现金分红比例为 10.48%。
2020 年度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。
本年度现金分红比例低于 30%的情况说明:1、上市公司所处行业情况及特点：2020 年，世界烧碱行业产能小幅增长，总产能为 9974 万吨，总产量约 8000万吨，开工率 80%，新增产能主要分布在中国、印度、德国、美国和巴西等国家。我国是世界烧碱产能最大的国家，占世界总产能 45%。随着新冠肺炎疫情在全球的蔓延，全球氯碱行业发展面临较大发展压力，烧碱市场价格持续下滑，聚氯乙烯价格明显波动。美国得益于成熟的页岩气开发优势，氯碱生产成本较低，对世界各个市场形成一定冲击， 美国保持全球氯碱出口第一大国的地位。欧洲实施汞减排后当地变为烧碱净进口区域，但随着新建烧碱项目投产，当地进口需求趋于下降。烧碱需求增速较快的地区主要为东南亚、非洲和南美洲，这些地区整体仍将保持供不应求的格局，特别是印度，其需求增速将超过产能增速，进口量也会进一步提升。亚洲的 PVC 以日、韩和中国台湾为主要出口地区，供给印度、东南亚、中东、非洲等新兴市场。2020 年底，我国烧碱生产企业 158
家，较 2019 年新增 5 家，退出 8 家，总产能 4470 万吨，较上一年新增 205 万
吨，退出 115 万吨，产能净增长 90 万吨。2020 年底，我国聚氯乙烯生产企业减
至 70 家，总产能 2664 万吨，新增产能 201 万吨，退出规模为 55 万吨，产能净
增 146 万吨。2、上市公司发展阶段和自身经营模式：公司主要制造和销售烧碱、氯及氯制品，以及聚氯乙烯塑料树脂与制品。现公司主要产品烧碱年生产能力
达到 72 万吨、二氯乙烷 72 万吨、液氯 60 万吨、特种树脂 2.4 万吨。是华东地
区烧碱、液氯和特种树脂最大的供应商之一。为做大做强整个产业链，提高核心竞争力，公司目前正在上海化工区投资建设 20 万吨氯乙烯和 6 万吨特种树脂项目，同时，在广西钦州投资建设 30 万吨烧碱和 40 万吨聚氯乙烯项目，项目发展需要较大资金投入。公司在化工区实施一体化商业模式，提高了公司长期稳定生存和发展的能力，在确保化工区碱氯资源稳定供应的基础上，整合营销资源，优化产品区域结构和产业链结构，构建差异化营销模式。3、上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况：公司留存未分配利润将用于公司后续项目建设，保证公司健康稳定的可持续性发展，进一步提升公司在行业内的综合竞争力，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力。公司重视以现金分红形式回报股东，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定的要求，结合公司战略规划、经营状况、财务状况、资金需求等因素，同时充分考虑利润分配的连续性、稳定性，继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，积极实施公司利润分配的相关政策。
公司将在 2020 年年度股东大会召开之前履行相关程序，并针对公司《2020年度利润分配预案》召开投资者说明会。
该预案已经审计委员会审议通过。
独董意见：公司最近三年现金分红情况满足有关法律法规和氯碱化工公司章程的规定，氯碱化工董事会提出 2020 年度利润分配的预案，主要从公司长远发展角度出发，结合公司战略规划、经营状况、财务状况、资金需求等各方面因素，同时充分体现公司注重对投资者的回报，因此我们同意本预案。
（具体内容详见公司在上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》披露的《关于 2020 年度利润分配方案的公告》）
该预案还需提交 2020 年度股东大会审议。
七、审议通过《关于申请 2021 年度融资授信额度的议案》；
经测算，2021 年公司申请融资总额度为 654,709 万元。其中：银行综合授
信额度 239,000 万元，华谊集团及华谊集团财务公司授信额度 150,000 万元，工行、农行、财务公司钦州项目专项贷款 265,709 万元。具体情况如下：
单位：万元
贷款（授信）种类 授信额度
银行综合授信额度 239,000
上海华谊（集团）公司及集团财务公司授信额度 150,000
工行、农行、财务公司钦州项目专项贷款 265,709
融资授信合计 654,709
（一）上述向银行融资额度，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过。
（二）上述向上海华谊(集团)公司及集团财务公司授信额度和钦州项目专项贷款额度，因该事项为关联事项，关联董事顾立立先生、叶小鹤先生回避表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过。
上述融资授信额度如经股东大会批准，在每笔具体实施时，授权董事长、总经理、财务总监三人按公司财务联签制度的规定联签。以上融资授信额度有效期至下一年度股东大会召开日。
该议案还需提交 2020 年度股东大会审议。
八、审议通过《关于预计 2021-2023 年度日常关联交易额度的议案》；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经审计委员会审议通过。
该议案为关联交易事项，关联董事顾立立先生、叶小鹤先生回避表决。
独董已事前认可，并发表了如下独立意见：我们认为，公司 2020 年度日常关联交易实施情况正常，总体在上年度股东大会审议通过的《关于公司 2020 年度日常关联交易相关情况的议案》预计范围内；本议案对 2021-2023 年度可能发生的关联交易及额度预计真实、客观，反映了公平、合理原则，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。
（具体内容详见公司在上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》披露的《关于预计2021-2023 年度日常关联交易额度的公告》）
该议案还需提交 2020 年度股东大会审议。
九、审议通过《关于 2020 年度公司高管人员薪酬方案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
根据公司《公司高管人员薪酬考核办法》，2020 年公司高级管理人员年标准薪酬由基本薪、考核薪和奖励薪三部分构成,同时，公司高级管理人员在公司领取的报酬按照公司《公司高管人员薪酬考核办法》制度进行考核、兑现。
独董意见：我们认为公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经审计委员会审议通过。
独董已事前认可，并发表了如下独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度公司年报审计单位和内部控制审计单位。
（具体内容详见公司在上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》）
该议案还需提交 2020 年度股东大会审议。
十一、审议通过《2020 年度公司董事会审计委员会工作报告》；
表
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