证券代码：600618900908 证券简称：氯碱化工氯碱B股 编号：临2019-004
上海氯碱化工股份有限公司董事会
九届二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司董事会于2019年4月2日以电子邮件的方式，向全体董事发出召开第九届董事会第二十三次会议的通知，并于2019年4月16日召开九届二十三次会议。应到董事9人，实到董事9人。董事长黄岱列先生主持会议。公司董事会秘书出席会议，公司监事、高级管理人员和其他相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了有关议案，决议公告如下：
一、审议通过《董事会工作报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案还需提交2018年度股东大会审议。
二、审议通过《总经理工作报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《2018年年度报告及年度报告摘要》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容详见公司在上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn披露的2018年年度报告全文和摘要以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》披露的2018年年度报告摘要）
该议案还需提交2018年度股东大会审议。
四、审议通过《2018年度财务决算报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案还需提交2018年度股东大会审议。
五、审议通过《关于2019年度财务预算的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案还需提交2018年度股东大会审议。
六、审议通过《2018年度利润分配预案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
依据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度财务审计报告，公司2018年度合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润为1,053,064,714.38元。2018年母公司实现的净利润为999,429,033.90元，按《公司章程》规定计提10%法定盈余公积99,942,903.39元后,剩余899,486,130.51元可用于分配，加上上年结转的未分配利7,888,754.13元，年末可供分配利润为为907,374,884.64元，折合每股0.78元。公司拟定2018年度实施现金分红，预案为：以截止至2018年12月31日公司1,156,399,976股总股本为基数，A股每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），B股以派发红利当日的汇率折算成美元，共计分配138,767,997.12元，剩余未分配利润全部结转以后年度。2018年末，公司资本公积金为1,690,068,638.82元。公司拟定2018年度不以资本公积金转增股本。
公司2018年度现金分配比例未达到2018年度净利润30%的说明：公司留存未分配利润主要从公司既定发展战略出发，综合考虑公司所处发展阶段、项目投资所需资金支出安排等因素，从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的考虑，提出上述利润分配方案，这将有利于公司经营业绩的提升和长远发展，更好的为股东带来长远回报，有利于公司和股东的利益。
公司将在2018年年度股东大会召开之前履行相关程序，并针对公司《2018年度利润分配预案》召开投资者说明会。
该议案已经审计委员会审议通过。
独董意见：公司《2018年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，分红比例未达到当年净利润的30%，主要考虑公司的长远发展，留存的未分配利润将用于后续的项目建设。我们同意公司《2018年度利润分配预案》。
该议案还需提交2018年度股东大会审议。
七、审议通过《关于资产损失会计核销的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司吴泾生产基地因产业结构调整，节能减排和经济效益等因素，吴泾地区装置已全部关停，为加快处置闲置资产，减少维护成本，公司加快了对关停装置资产及相关闲置资产的处置、核销。2018年度核销资产金额为108,497,509.72元（其中已计提减值准备金额95,056,784.39元）。
八、审议通过《关于申请2019年度融资授信额度的议案》；
经测算，2019年公司申请融资总额度为550,000万元。其中：向银行融资400,000万元，向华谊集团及华谊集团财务公司借款150,000万元。具体情况如下：
单位：万元
贷款（授信）种类 授信额度
银行综合授信额度 400,000
上海华谊（集团）公司及集团财务公司授信额度 150,000
融资授信合计 550,000
（一）、上述向银行融资额度，以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。
（二）上述向上海华谊(集团)公司及集团财务公司授信额度，因该事项为关联事项，关联董事黄岱列先生、李宁女士回避表决，以7票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。上述融资授信额度如经股东大会批准，在每笔具体实施时，授权董事长、总经理、财务总监三人按公司财务联签制度的规定联签。以上融资授信额度有效期至下一年度股东大会召开日。
该议案还需提交2018年度股东大会审议。
九、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经审计委员会审议通过。
独董意见：我们认为，公司本次会计政策是根据国家政策的变化调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
（具体内容详见公司在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》披露的《关于会计政策变更》的公告）
十、审议通过《关于预计2019年度日常关联交易额度的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经审计委员会审议通过。
该议案为关联交易事项，关联董事张伟民先生回避表决。
独董意见：我们认为，公司2018年度日常关联交易实施情况正常，总体在上年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度日常关联交易相关情况的议案》预计范围内；本议案对2019年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，反映了公平、合理原则，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。
（具体内容详见公司在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》披露的《关于预计2018年度关联交易额度》的公告）
十一、审议通过《关于聘请2019年度公司年报审计单位及支付2018年度报酬的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度公司年报审计单位。经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度年报审计费用人民币92.40万元整。该议案已经审计委员会审议通过。
独董意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度公司年报审计单位。
该议案还需提交2018年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于聘请2019年度公司内部控制审计单位及支付2018年度报酬的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度公司内部控制审计单位。经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度公司内部控制审计费用人民币36.96万元整。该议案已经审计委员会审议通过。
独董意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度公司内部控制审计单位。
该议案还需提交2018年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于2018年度公司高管人员薪酬方案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
根据公司《公司高管人员薪酬考核办法》，2018年公司高级管理人员年标准薪酬由基本薪、考核薪和奖励薪三部分构成,同时，公司高级管理人员在公司领取的报酬按照公司《公司高管人员薪酬考核办法》制度进行考核、兑现。
独董意见：我们认为，公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
十四、审议通过《2018年度公司董事会审计委员会工作报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经审计委员会审议通过。
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司2018年度董事会审计委员会工作报告》）。
十五、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经审计委员会审议通过。
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》）。
十六、审议通过《公司2018年度内部控制审计报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经审计委员会审议通过。
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司2018年度内部控制审计报告》）。
十七、审议通过《公司2018年度社会责任报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司2018年度社会责任报告》）。
十八、审议通过《独立董事2018年度述职报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司独立董事
