股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新 B 股 编号：2022-008
山西省国新能源股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因为疫情原因，山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议于2022年4月18日，以通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长刘军先生提议召开并主持。应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议符合《公司章程》和有关法律法规的规定，合法有效。经各位董事认真审议，形成如下决议：
议案一：关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案；
详见公司于 2022 年 4 月 19 日披露的《山西省国新能源股份有限公司 2021
年年度报告》及《山西省国新能源股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案二：关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案；
详见公司于 2022 年 4 月 19 日披露的《山西省国新能源股份有限公司 2021
年度董事会工作报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案三：关于公司2021年度总经理工作报告的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案四：关于公司2021年度独立董事述职报告的议案；
详见公司于2022年4月19日披露的《山西省国新能源股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案五：关于公司2021年度审计委员会履职情况报告的议案；
详见公司于2022年4月19日披露的《山西省国新能源股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案六：关于公司2021年度财务决算报告的议案；
详见公司于2022年4月19日披露的《山西省国新能源股份有限公司2021年度财务决算报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案七：关于公司2021年度利润分配的议案；
详见公司于2022年4月19日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司2021年度利润分配预案的公告》（2022-010）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案八：关于修订《公司章程》及部分制度的议案；
逐项表决结果如下：
8.1 关于修订《山西省国新能源股份有限公司章程》的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8.2 关于修订《山西省国新能源股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8.3 关于修订《山西省国新能源股份有限公司董事会议事规则》的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8.4 关于修订《山西省国新能源股份有限公司审计委员会实施细则》的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8.5 关于修订《山西省国新能源股份有限公司战略委员会实施细则》的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8.6 关于修订《山西省国新能源股份有限公司提名委员会实施细则》的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8.7 关于修订《山西省国新能源股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8.8 关于修订《山西省国新能源股份有限公司关联交易管理办法》的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8.9 关于修订《山西省国新能源股份有限公司对外投资管理制度》的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8.10 关于修订《山西省国新能源股份有限公司对外担保管理制度》的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
上述议案具体内容详见公司于2022年4月19日披露的《公司章程》和各项制度。其中，8.1、8.2、8.3、8.8、8.9、8.10尚需提交股东大会审议。
议案九：关于公司会计政策变更的议案；
详见公司于 2022 年 4 月 19 日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公
司会计政策变更的公告》（2022-011）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案十：关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案；
详见公司于2022年4月19日披露的《山西省国新能源股份有限公司控股股东
及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案十一：关于公司2021年度募集资金存放与使用情况报告的议案；
详见公司于2022年4月19日披露的《山西省国新能源股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案十二：关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案；
详见公司于2022年4月19日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的公告》（2022-012）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十三：关于公司2022年度日常关联交易预计的议案；
详见公司于2022年4月19日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》（2022-013）。
逐项表决结果如下：
13.1关于公司2022年度日常关联交易预计的议案（一）；
关联董事刘军先生、杨广玉先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13.2关于公司2022年度日常关联交易预计的议案（二）；
关联董事杜寅午先生回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
13.3关于公司2022年度日常关联交易预计的议案（三）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交股东大会审议。
议案十四：关于公司2022年度对子公司提供担保额度的议案；
详见公司于2022年4月19日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司2022年度对子公司提供担保额度的公告》（2022-014）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十五：关于全资子公司向关联方提供担保的议案；
详见公司于2022年4月19日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于全资子公司向关联方提供担保的公告》（2022-015）。
逐项表决结果如下：
15.1关于全资子公司山西天然气有限公司向山西普华燃气有限公司提供金额不超过14,000万元全额担保的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
15.2关于全资子公司山西华新城市燃气集团有限公司向临汾市城燃天然气有限公司提供金额不超过5,000万元全额担保的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交股东大会审议。
议案十六：关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案；
为满足公司及下属全资子公司、控股子公司生产经营和建设发展的需要，董事会同意向金融机构申请金额不超过人民币 80 亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证福费廷、票据贴现、保理、融资租赁等综合授信业务。贷款期限及利率以贷款时同金融机构签署的合同为准。公司申请的融资授信额度不等同于公司实际融资金额，实际
融资金额在此额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案十七：关于公司拟注册发行金额不超过人民币 20 亿元短期融资券的议
案；
详见公司于 2022 年 4 月 19 日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公
司拟注册发行金额不超过人民币 20 亿元短期融资券的公告》（2022-016）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十八：关于公司拟非公开发行金额不超过12亿元公司债券的议案；
为进一步拓宽公司融资渠道，改善债务结构、降低融资成本，董事会同意公司向上海证券交易所申请注册非公开发行金额不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”），本次债券具体发行方案如下：
一、发行方案
（一）发行规模：本次债券的发行规模为不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元），
最终的发行额度将以上海证券交易所无异议函中载明的额度为准，可根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求分期发行。
（二）发行期限：本次债券的期限为不超过 5 年期（含 5 年）。
（三）募集资金用途：本次债券的募集资金将按照相关法规及监管部门要求使用，包括但不限于补充流动资金、偿还到期负债和项目投资等。
（四）发行利率及确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由主承销商通过簿记建档方式确定。
（五）发行方式和对象：本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者。
二、本次注册发行的授权事项
为保证公司高效、有序地完成本次定向工具的发行，公司需提请股东大会授权公司董事会并允许公司董事会授权公司管理层在审议通过的框架和原则下，包括但不限于：
（一）依据国家法律法规的规定和政策及公司股东大会决议，制定并调整本次债券的相关方案细节，办理本次债券的注册发行事宜。
（二）根据国家法律法规及有关部门的要求，签署、修改与本次债券发行有关的各项文件。
（三）如证券交易所及其他监管机构、主管部门对本次债券发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，对本次债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施。
（四）办理与本次债券发行相关的其他一切事宜。
（五）提请股东大会授权公司董事会并允许公司董事会授权公司管理层具体处理与本次债券有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会的授权，代表公司处理与本次债券有关的上述事宜。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次债券办理结束之日止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十九：关于公司非独立董事换届选举的议案；
详见公司于 2022 年 4 月 19 日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公
司董事会、监事会换届选举及聘任公司高级管理人员的公告》（2022-017）。
逐项表决结果如下：
19.1 推荐刘军先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
19.2推荐刘联涛先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
19.3推荐兰旭先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
19.4推荐王瑞先生为公司第十届董事会非独立
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