600617 沪市 XD国新能

股票代码：600617 900913    股票简称：国新能源  国新B股  编号：2020-069
            山西省国新能源股份有限公司

  关于下属公司与控股股东签订关联交易合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

  ● 交易简要内容：山西晋西北天然气有限责任公司（以下简称“晋西北公司”）与华新燃气集团有限公司（以下简称“华新燃气集团”）签订《某部队部分营区供气引接市政项目天然气管道设施建设管理及供气保障合同》。

  ● 公司第九届董事会第十一次会议审议批准本次交易，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。

    一、 关联交易概述

  因公司控股股东华新燃气集团与某部队就其部分营区供气引接市政项目签订了《战略合作协议》。协议中约定，华新燃气集团作为工程指定应谈人，可将该工程交由具有相应资质的下属子公司代为建设。据此，经过综合比选，选定由公司下属子公司山西晋西北天然气有限责任公司（以下简称“晋西北公司”）负责该项目。

  为保障项目建设，公司控股股东华新燃气集团拟与公司下属子公司晋西北公司签订《某部队部分营区供气引接市政项目天然气管道设施建设管理及供气保障合同》，合同金额为 1966 万元，项目内容为由晋西北公司开展某部队部分营区供气引接市政项目工程的设计、施工等建设工作。

  由于华新燃气集团系公司控股股东，此次晋西北公司与华新燃气集团签订该合同构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成
重大资产重组。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

  截止本公告披露日，华新燃气集团持有公司343,195,592股股份，占公司总股本的31.64%，为公司控股股东。

  （二）关联方基本情况

  1、公司基本情况

  公司名称：华新燃气集团有限公司

  注册资本: 800,000万元

  法定代表人：刘军

  成立时间: 1982年08月11日

  住所：山西省晋城市城区凤台东街2229号万通商业广场C区六楼

  经营范围:天然气、煤层气、页岩气、砂岩气勘探、开发、利用；燃气经营：输气管网的规划、设计、建设管理、经营管理及对外专营管理；城镇天然气项目开发；天然气加气站、加油站、油气合建站的建设；电动汽车充电设施的建设与经营；工程项目的勘察、设计、施工、监理与管理；涉气产业装备的研发、制造与销售；煤矿瓦斯治理服务及低浓度瓦斯的输配和利用(非危险化学品)；燃气、煤炭、新能源技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；铁路运输:铁路货物运输；信息技术管理咨询服务；自有房屋租赁；会议服务；以自有资金对气化项目投资；以自有资金对中医药实业投资；中医药健康养老。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、最近一年主要财务指标：截止 2019 年 12 月 31 日，华新燃气集团经审计
的资产总额 4,819,792.97 万元，负债总额 4,091,557.19 万元，资产净额728,235.79 万元，2019 年营业收入 1,637,773.62 万元，利润总额-55,368.08万元，净利润-67,919.82 万元。


    三、关联交易的主要内容

  晋西北公司在公司董事会审议通过后与华新燃气集团签订《某部队部分营区供气引接市政项目天然气管道设施建设管理及供气保障合同》，协议的主要内容为：

  1、由晋西北公司开展某部队部分营区供气引接市政项目工程的设计、施工等建设工作；

  2、晋西北公司可以自己的名义自行与设计方、施工方签订相应的合同，但晋西北公司应当严格按照国企关于工程项目招投标程序的规定，进行合同的签署程序。

    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  晋西北公司与华新燃气集团发生的关联交易是根据公司的实际经营需要确定，为生产经营所必需，属于正常和必要的业务行为。本次交易符合公司业务发展需要，不存在损害公司及其股东利益的情形。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

    五、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

  公司于2020年10月28日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于下属子公司与公司控股股东签订合同构成关联交易的议案》，关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。

  本次交易无需提交股东大会审议。

    （二）独立董事意见

  公司独立董事对该议案发表了事前认可声明，同意提交公司第九届董事会第十一次会议审议，并发表如下独立意见：公司下属子公司与公司控股股东，即公
司关联方签订合同符合诚实信用、公平、公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益，且本次交易定价方式公平公允，合同签订程序符合法律、法规及其他规范性文件的规定，公开透明。本次交易经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避了对该议案的表决，表决程序符合法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

    （三）审计委员会书面意见

  公司审计委员会就该事项发表了如下意见：该关联交易有利于公司下属子公司经营发展实际需要，并且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。所以我们同意将该议案提交第九届董事会第十一次会议审议，且为保证议案的审议和表决程序合规合法，关联董事需回避表决。

    七、备查文件

  1、第九届董事会第十一次会议决议；

  2、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

  3、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
  4、山西省国新能源股份有限公司董事会审计委员会关于本次关联交易的书面审核意见；

                                          山西省国新能源股份有限公司
                                                    董事会

                                                2020 年 10 月 28 日