股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新 B 股 编号：2020-013
山西省国新能源股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2020年4月27日，以现场会议和通讯表决相结合的方式在山西省太原市高新开发区中心街6号西座四楼8号会议室召开。本次会议由公司董事长刘军提议召开并主持。应参加表决董事10名，实际参加表决董事10名，丁宝山先生以通讯表决的方式参加会议。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。经各位董事认真审议，形成如下决议：
议案一：关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案二：关于公司 2020 年一季度定期报告全文及正文的议案；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
议案三：关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案四：关于公司2019年度总经理工作报告的议案；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
议案五：关于公司独立董事2019年度述职报告的议案；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
议案六：关于公司审计委员会2019年度履职情况报告的议案；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
议案七：关于公司2019年度财务决算报告的议案；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案八：关于公司2019年度利润分配的议案；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2019年度实现净利润 -14,860,602.14 元，加年初未分配利润88,198,625.42元，减去对所有者（股东）的分配21,693,273.84元，截止2019年累计可供分配利润为51,644,749.44元。公司2017年和2018年累计分配现金股利人民币21,693,273.84元，超过2017年至2019年度实现的年均可分配利润的60%，高于《公司章程》规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”。故本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案九：关于公司会计政策变更的议案；
详见公司于 2020 年 4 月 28 日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公
司会计政策变更的公告》（2020-015）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
议案十：关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
议案十一：关于公司2019年度募集资金存放与使用情况报告的议案；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
议案十二：关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案；
详见公司于2020年4月28日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的公告》（2020-016）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十三：关于公司2020年度对子公司提供担保额度的议案；
详见公司于2020年4月28日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司2020年度对子公司提供担保额度的公告》（2020-017）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十四：关于全资子公司山西天然气有限公司向关联方提供担保的议案；
详见公司于 2020 年 4 月 28 日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于全
资子公司山西天然气有限公司向关联方提供担保的公告》（2020-018）。
逐项表决结果如下：
14.1 关于全资子公司山西天然气有限公司向临汾市城燃天然气有限公司提供5,000万元全额担保的议案；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
14.2 关于全资子公司山西天然气有限公司向山西普华燃气有限公司提供
4,000万元全额担保的议案；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该等议案尚需提交股东大会审议。
议案十五：关于公司2019年度日常关联交易确认的议案；
详见公司于 2020 年 4 月 28 日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公
司 2019 年度日常关联交易确认的公告》（2020-019）。
逐项表决结果如下：
15.1 关于公司 2019 年度日常关联交易确认的议案（一）；
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15.2 关于公司 2019 年度日常关联交易确认的议案（二）；
关联董事杜寅午先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15.3 关于公司 2019 年度日常关联交易确认的议案（三）；
关联董事兰旭先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15.4 关于公司 2019 年度日常关联交易确认的议案（四）。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交股东大会审议。
议案十六：关于公司2020年度日常关联交易预计的议案；
详见公司于2020年4月28日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》（2020-020）。
逐项表决结果如下：
16.1 关于公司2020年度日常关联交易预计的议案（一）；
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16.2 关于公司2020年度日常关联交易预计的议案（二）；
关联董事杜寅午先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16.3 关于公司2020年度日常关联交易预计的议案（三）；
关联董事兰旭先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16.4 关于公司2020年度日常关联交易预计的议案（四）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交股东大会审议。
议案十七：关于全资子公司山西天然气有限公司拟向北京金融资产交易所申报发行金额不超过10亿元债权融资计划的议案；
详见公司于2020年4月28日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于全资子公司山西天然气有限公司发行金额不超过10亿元债权融资计划的公告》（2020-021）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
议案十八：关于公司拟非公开发行金额不超过30亿元公司债的议案；
根据《证券法》《公司债发行与交易管理办法》等规定，为进一步降低资金成本、拓宽公司融资渠道、优化债务结构，公司拟向上海证券交易所申请注册非公开发行金额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券，具体如下：
一、发行方案
1.发行规模：本次拟非公开发行金额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的
公司债，具体启动及发行规模提请公司股东大会授权公司董事会并允许董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2.债券期限：本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以是单一
期限品种，也可以是多期限品种，具体期限结构根据相关规定及发行前市场情况
确定。
3.募集资金用途：本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司及下属公司营运资金、调整债务结构，具体用途在发行前根据公司的资金需求情况在上述范围内确定。
4.发行方式：本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式根据市场情况和公司的资金需求情况确定。
5.债券利率及确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由主承销商通过簿记建档方式确定。
6.向公司股东配售的安排：本次公司债券不向股东优先配售。
7.担保方式：本次发行的公司债券拟采取无担保方式。
8.挂牌交易市场：上海证券交易所。
9.决议有效期：本次非公开发行公司债券决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
10.承销商：本次非公开发行公司债券由中德证券有限责任公司承销。
二、本次发行的授权事项
本次发行事宜需提请公司股东大会授权公司董事会并允许公司董事会授权公司管理层在董事会、股东大会审议通过的框架和原则下，依照《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1.就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
2.制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方
式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券挂牌交易条款有关的全部事宜。
3.聘请中介机构，办理本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券挂牌交易的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、挂牌交易协议、各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
4.为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。
5.为本次公司债券募集资金到位后，决定所存放的专项账户。
6.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
7.办理与本次公司债券发行及挂牌交易有关的其他具体事项。
8.上述授权需自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0
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