股票代码:600617 900913 股票简称:*ST联华 *ST联华B 公告编号:临2013-057
上海联华合纤股份有限公司
签署关于《盈利预测补偿协议》重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 合同类型：盈利预测补偿协议
? 合同生效条件：经双方签订盖章并经本公司股东大会审议通过后生效
一、审议程序情况
上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月2日以现场表决的方
式召开了第七届董事会第五次会议。会议8票通过了公司与山西省能源发展集团有限公
司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送集团有限公司签署了关于
《盈利预测补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）的议案。公司董事会授权董事长
李保荣与山西省能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源”）、太原市宏展房地产
开发有限公司（以下简称“宏展房产”）、山西田森集团物流配送集团有限公司（以下
简称“田森物流”）签订《补偿协议》。
本合同尚需本公司股东大会审议批准后方能生效。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
1、合同情况概述：2013年7月3日，公司董事长李保荣与山西省能源发展集团有限公
司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送集团有限公司签署了关于
《补偿协议》。
（二）合同对方当事人情况
名称：山西省国新能源发展集团有限公司（下称“国新能源”）
地址：太原市小店区长风大街108号
法定代表人：梁谢虎
名称：太原市宏展房地产开发有限公司（下称“宏展房产”）
地址：太原市迎泽区迎泽大街60号长泰饭店二楼
法定代表人：兰旭
名称：山西田森集团物流配送有限公司（下称“田森物流”）
地址：晋中市榆次区汇通路378号
法定代表人：高瑞利
三、合同主要条款
（一）盈利预测数
根据银信资产评估有限公司出具的《上海联华合纤股份有限公司定向增发购买资产
涉及的山西天然气股份有限公司企业价值评估报告》（银信评报字[2013]沪第042号）
（以下简称“资产评估报告”），山西天然气2013年、2014年、2015年的盈利预测数分
别为30,083.77万元、41,157.68万元、57,272.52万元。
（二）盈利承诺期和承诺净利润数
1、国新能源、宏展房产及田森物流就本次重大资产重组涉及的山西天然气在本次
重大资产重组完成后三年（即重大资产重组完成当年的2013年和完成后的2014年、2015
年）内实现的净利润作出承诺。如本次重大资产重组未能如期在2013年内完成，则上
述补偿承诺期间将随之推延。
2、国新能源、宏展房产及田森物流承诺，山西天然气在盈利承诺期间截至当期期
末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《资产评估报告》中山西天然气对应的
累积预测净利润。根据《资产评估报告》，山西天然气截至2013年年底、2014年年底
及2015年年底累积承诺净利润分别为30,083.77万元、71,241.45万元及128,513.97
万元。
（三）盈利承诺的补偿义务：
国新能源、宏展房产及田森物流向联华合纤承诺：若山西天然气在2013年年底、2014
年年底及2015年年底累积承诺净利润分别低于30,083.77万元、71,241.45万元及
128,513.97万元时，联华合纤有权以1.00元价格回购国新能源、宏展房产及田森物流
在本次重大资产重组中认购的部分或全部股份。
1、实际盈利数及利润差额的确定：
各方同意，本次重大资产重组实施完毕后，将在2013年、2014年、2015年各年度
结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对山西天然气2013年、2014年、2015
年的盈利情况出具专项审核意见，并在联华合纤年度报告中披露。山西天然气实际盈利
数以及利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审
计报告为准。
2、补偿的实施：
依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若山西天然气2013
年底、2014年底及2015年底累计实际净利润数不足累计承诺净利润数的，联华合纤应
于当年年报出具后一月内，就应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会。国新能源、宏
展房产及田森物流应回避表决。若股东大会通过回购股份的议案，联华合纤应依照计算
出的当年应予补偿的股份数量，以1.00元价格对应补偿股份进行回购并予以注销。回
购股份数不超过国新能源、宏展房产及田森物流在本次重大资产重组中认购的股份数。
（四） 违约责任：
国新能源、宏展房产及田森物流向联华合纤承诺：若山西天然气在2013年年底、
2014年年底及2015年年底累积承诺净利润分别低于30,083.77万元、71,241.45万元
及128,513.97万元时，联华合纤有权以1.00元价格回购国新能源、宏展房产及田森物
流在本次重大资产重组中认购的部分或全部股份。
（五） 争议解决方式：凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应
通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或
原告所在地法院管辖。
四、合同履行对上市公司的影响
结合公司发展战略，签订本合同将改善公司目前的经营困境、提高资产质量及实现
未来可持续发展的经营目标，有利于公司的长远发展。
五、备查文件
（一）《盈利预测补偿协议》
（二）上海联华合纤股份有限公司第七届董事会第六次会议决议。
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
2013年7月12日
