股票代码：600617、900913 股票简称：ST 联华 ST 联华 B 编号：临 2012-013
上海联华合纤股份有限公司
关于转让南华置业 100%股权的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容
南华置业 100%股权交易价格 288 万元。
● 本次交易未构成关联交易
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本交易尚需股东大会通过后方生效。
● 其它需要提醒投资者重点关注的事项
青岛市南华置业有限公司转让股权合同生效并交接完成后，南华置业的经营
风险（包括债权债务）由北京中展国达投资有限公司负责，与上海联华合纤股份
有限公司无关。南华置业经营状况和财务状况以资产评估机构出具的评估报告为
准（附上海财瑞资产评估有限公司出具的南华置业资产评估报告），评估基准日
2011 年 12 月 31 日至实际交接日之间南华置业的损益归北京中展国达投资有限
公司。
一、交易概述
1、交易双方
上海联华合纤股份有限公司(以下简称：本公司或甲方）
北京中展国达投资有限公司（以下简称：中展国达或乙方）
2、交易程序履行情况
2012 年 3 月 8 日，本公司与中展国达签订了附生效条件的“青岛市南华置
业有限公司股权转让合同”（以下简称：本合同），转让价 288 万元整。
本公司于 2012 年 3 月 19 日下午召开的第六届董事会第二十三次会议审议
通过了“关于上海联华合纤股份有限公司转让南华置业 100%股权的议案”，作出
决议并公告。
本合同于 2012 年 4 月 6 日上午召开本公司 2012 年第一次临时股东大会审议
“关于上海联华合纤股份有限公司转让南华置业 100%股权的议案”通过后方生
效。(详见本公司刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站
的临 2012-012 号公告)
3、独立董事意见
上海联华合纤股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，仔细审阅了公司
提供的关于第六届董事会第二十三次会议的相关材料，就本次公司向北京中展国
达投资有限公司转让公司全资子公司南华置业100%股权交易（简称本次股权交
易）发表独立意见如下：
(1)对于本次交易,北京市君泽君律师事务所出具了《关于上海联华合纤股份
有限公司转让青岛市南华置业有限公司股权的法律意见书》，意见书中发表了本
次股权转让不构成关联交易的结论性意见, 我们认为北京市君泽君律师事务所
具备必要的专业能力，确定本次股权交易事项未构成关联交易。
(2)本次股权转让价格是交易双方基于中介机构对其整体资产审计、评估以
及双方协商的基础上确定的，转让价格公允、合理，有利于推动公司的战略转型
和未来发展，没有损害公众投资者的利益。
(3)我们同意公司与北京中展国达投资有限公司的青岛市南华置业有限公司
股权转让事宜。
二、 交易对方情况介绍
中展国达于 2009 年 12 月 1 日设立的有限责任公司，根据该《企业法人营业
执照》（注册号为：110115012450693），中展国达的基本情况如下：
名 称 北京中展国达投资有限公司
住 所 北京市朝阳区东三环北路 30 号 2 号楼 03D
法定代表人 牟俊涛
注册资本 1000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
许可经营项目：无；
一般经营项目：投资管理；投资顾问；企业管理咨询；技术开
经营范围 发、转让、咨询、服务；企业形象策划；市场调查；翻译服务；
计算机技术培训；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不
含演出）。
经营期限 2029 年 11 月 30 日
中展国达股东为牟俊涛、邢明明、刘新。本合同签订后第二个工作日中展国
达向本公司一次性支付人民币 288 万元，作为履约保证金，中展国达已向我公司
支付了该笔履约保证金，在本次交易中不存在履约能力和履约风险问题。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次转让的标的为本公司持有的青岛市南华置业有限公司(以下简称：南华
置业)的100%的股权，公司情况如下：
名 称 青岛市南华置业有限公司
住 所 青岛胶州市兰州西路 1186 号
法定代表人 邱忠斌
注册资本 1000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
房地产开发；批发、零售；建筑材料、装饰材料、五金。（以
经营范围
上范围需经许可经营的，须凭凭许可证经营）
经营期限 2016 年 11 月 1 日
2、交易标的历史沿革及股权结构
南华置业于2006年11月30日成立，成立时注册资本1000万元人民币，由本公
司以货币出资方式全额出资。上述出资已经青岛中才有限责任会计师事务所于
2006年11月27日出具青中才内验字〔2006〕第1244号验资报告确认。
截止评估基准日公司实收资本为1000万元，本公司出资占100％。
3、交易标的资产及经营状况
南华置业为从事青岛市胶州区“南方家园”商城开发建设的项目公司。
该项目位于青岛胶州市朱诸路以西、胶高路以北、兰州西路以南，系2006
年通过资产置换整体转让至青岛市南华置业有限公司，根据浙江东方资产评估有
限公司浙东评报字（2006）第60号，转入时的项目状况为完工的一期建筑物
33448.47平方米，于2003年开工，2005年竣工， 1层为商铺，2层以上为住宅；
在开发的土地100059.40平方米。
至评估基准日，一期建筑物已全部出售。在开发土地于2006年开工二期项目，
全部为商业用房，分别建有D1、D2、E1、E2、E3、F1、F2、F3共8栋（合计建筑
面积22486.08平方米，相应分摊土地面积23284.3平方米），其中：D1、E2二栋
楼已竣工并对外销售；另外D2、E1、E3、F1、F2、F3号6幢为因周边市场不同程
度烂尾以及资金不足等原因停建的商业用房，合计建筑面积16475.75平方米，相
应分摊土地面积17060.61平方米；尚有76775.1平方米（计115.16265亩）待开发
闲置土地。
2011年7月，南华置业收到《胶州市国土资源局收回国有土地使用权决定书》，
南华置业因不服胶州市国土资源局作出收回国有土地使用权决定书的具体行政
行为和《胶州市人民政府行政复议决定书》，依法向山东省青岛市中级人民法院
提起行政诉讼。2012年2月29日本公司收到（2012）青行初字第1号《青岛市中级
人民法院受理通知书》，南华置业诉山东省胶州市国土资源局一案已受理。（详
见公司刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的2011-025、
043、056号相关公告)。
南华置业现有在职人员1名，现执行5％的营业税率、25%的企业所得税税率，
2008年至2011年资产状况为： （单位：元）
项目/
2008年 2009年 2010年 2011年
年份
资产合
75,823,041.58 20,993,079.48 12,914,044.51 1,545,350.06
计
负债合 109,093,840.27 100,729,418.09 95,068,765.90 92,321,722.03
计
净资产 -33,270,798.69 -79,736,338.61 -82,154,721.39 -90,776,371.97
2008 年至 2011 年 12 月 31 日的经营情况如下： （单位：元）
项目/年 2008年 2009年 2010年 2011年
份
营业收入 17,286,108.00 15,171,340.00 5,868,395.00 5,077,868.08
利润总额 -32,215,963.38 -46,465,539.92 -2,414,831.89 -8,621,650.58
净利润 -32,215,963.38 -46,465,539.92 -2,414,831.89 -8,621,650.58
2011 年数据经上海上会会计师事务所出具的(2012)第 0090 号审计报告确
认。其余数据取自上海上会会计师事务所出具的审计报告。
2、交易标的评估报告主要内容：
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，依据独立、客观、公正的原
则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序执行评估业务，对上海联华合纤
股份有限公司拟实施的股权转让行为涉及的青岛市南华置业有限公司股东全部
权益在 2011 年 12 月 31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告
如下：
（1）委托方：上海联华合纤股份有限公司
（2）评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的
委托方及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
（3）被评估单位：青岛市南华置业有限公司
（4）评估目的：股权转让
（5）评估基准日：2011 年 12 月 31 日
（6）评估对象及评估范围：评估对象为本次股权转让行为涉及的企业股东
全部权益，评估范围为企业的整体资产，包括流动资产、长期股权投资、固定资
产、无形资产及流动负债等，资产评估申报表列示的账面净资产为
-90,776,371.97 元。
（7）价值类型：市场价值
（8）评估方法：采用资产基础法
（9）评估结论：经评估，被评估企业股东全部权益价值为人民币 61,256.55
元（大写：陆万陆仟零陆元伍角伍分）。
（10）评估报告使用有效期：自 2011 年 12 月 31 日至 2012 年 12 月 30 日。
四、交易合同的主要内容
1、转让价格
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的南华置业资产
