证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临 2024-007
上海金枫酒业股份有限公司
第十一届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第十一届董事会第十二次会议于 2024 年 3 月 28 日
上午在公司召开，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人。董事吴杰先生因另有公务未能亲自出席本次董事会，特委托董事邓春山先生代为出席会议并行使表决权。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长祝勇先生主持。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：
一、《金枫酒业 2023 年度董事会工作报告》；
二、《关于计提资产减值准备的议案》
为客观反映公司 2023 年度的财务状况和经营成果，公司及下属子公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》等相关规定，于 2023 年末对相关资产进行了减值测试。经测试，2023 年度公司需对出现减值迹象的商誉、应收款项和存货计提减值准备 1,387.41 万元（合并抵消前），需对母公司长期股权投资计提减值准备 8,290 万元（合并抵消前）。
（详见刊登于 2024 年 3 月 30 日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司关于计提资产减值准备公告》）
三、《金枫酒业 2023 年度报告及摘要》；
公司审计委员会对公司 2023 年度财务会计报表进行了事先审核，认为：公司2023 年度的财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面真实公允地反映了公司 2023 年度的经营成果、现金流量和 2023 年12 月 31 日的财务状况。同意提交董事会审议。
四、《金枫酒业 2023 年度财务决算报告》；
五、《金枫酒业 2023 年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度归属于上市公司股东的净利润为人民币 104,538,479.10 元，母公司实现净利润 18,305,815.98 元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，本年
度不提取法定盈余公积。截至 2023 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为人民币
879,131,176.40 元。
公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。截至 2023 年 12 月
31 日，公司总股本 669,004,950 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币33,450,247.50 元（含税）。公司 2023 年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例）为 32.00%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
（详见刊登于 2024 年 3 月 30 日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司 2023 年度利润分配预案的公告》）
六、《金枫酒业 2023 年度内部控制评价报告》；
2023 年，公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在内部控制设计或执行方面重大缺陷，从公司层面到各业务层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，能够为公司经营管理的合法、合规提供合理的保证。
公司董事会审计委员会事先审核了该事项，认为：公司 2023 年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司现已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。同意提交董事会审议。（该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
七、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金枫酒业 2023 年度内部控制审计报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
八、《金枫酒业关于对光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告》
本公司风险评估意见：（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》；（二）财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，资产负债比例等监管指标均符合中国银行保险监督管理委员会（现国家金融监督管理总局）颁布的《企业集团财务公司管理办法》的规定；（三）财务公司成立至今规范经营，本公司在财务公司开展的存款业务资金安全、可回收，贷款等金融业务目前风险可控。
根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的两名董事邓春山先生、吴杰先生回避并未参与本关联交易议案的表决。
（该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
九、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金枫酒业 2023 年度涉及财务公司关联交易的专项说明》
根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的两名董事邓春山先生、吴杰先生回避并未参与本关联交易议案的表决。
独立董事召开专门会议对上述两项议案进行了审议，认为：公司提供的 2023 年度财务报表及相关资料内容相符，与立信会计师事务所出具的《专项说明》情况一致，符合上海证券交易所关于上市公司与关联财务公司进行存款、贷款等金融业务的相关规定。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，资产负债比例等监管指标均符合中国银行保险监督管理委员会（现国家金融监督管理总局）颁布的《企业集团财务公司管理办法》的规定，公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情况。同意该项议案提交公司董事会审议。
（该说明全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
十、《金枫酒业 2023 年度独立董事述职报告》
同意独立董事赵平先生、周颖女士、周波女士 2023 年度述职报告。涉及本议案的三位独立董事回避并未参与本议案的表决。公司董事会对三位独立董事报告期内勤勉尽责和为公司健康发展提出的各项建议表示衷心的感谢！
（三份报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
十一、《关于公司董事和高级管理人员 2023 年度薪酬情况的议案》
同意公司董事和高级管理人员 2023 年度薪酬发放标准。涉及本议案的董事回避并未参与本议案的表决。
董事会薪酬委员会事先审核了该事项，认为：公司董事及高级管理人员 2023 年度所获税前薪酬符合年度考核要求和市场化原则，相关人员薪酬发放符合公司相关薪酬制度，披露的薪酬与实际发放相符。同意提交董事会审议。
十二、《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预
计的议案》；
公司在 2023 年度已发生关联交易的基础上，对 2024 年公司拟与关联方发生的
日常生产经营性关联交易进行了预计，预计总额为 1.75 亿元。详见下表：
单位:万元
关联交易类别 关联人 2024 年预计发生额
光明农业发展（集团）有限公司 5,000
向关联人购买原 上海方信包装材料有限公司 1,000
辅材料及促销 上海冠生园蜂制品有限公司 200
品、接受劳务 光明校园餐饮管理有限公司 200
光明集团及其其它控股子公司 1,000
向关联人购买原辅材料及促销品、接受劳务小计 7,400
上海捷强烟草糖酒集团配销有限公司 8,000
上海良友金伴便利连锁有限公司 350
向关联人销售产 上海第一食品连锁发展有限公司 100
品、提供劳务 上海光明随心订电子商务有限公司 150
光明集团及其其它控股子公司 1,500
向关联人销售产品、提供劳务小计 10,100
合计 17,500
根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的两名董事邓春山先生、吴杰
先生回避并未参与本关联交易议案的表决。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超
过 3000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本议案需获
得股东大会的批准，关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对
本议案审议时不参与投票表决。
独立董事召开专门会议对该事项进行了审议，认为：公司 2024 年日常关联交易
是公司日常主营业务的一部分，定价遵循市场原则，公司的主要业务不会因此类交易
而对关联方形成依赖，相关交易事项不会影响公司独立性，不会损害公司及中小股东
的利益。同意该项议案提交公司董事会和股东大会审议。
（详见刊登于 2024 年 3 月 30 日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司关于预计公
司 2024 年日常关联交易的公告》）
十三、《金枫酒业 2023 年度社会责任暨可持续发展报
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