证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临 2020-002
上海金枫酒业股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第十届董事会第五次会议于 2020 年 4 月 26 日下午
在上海召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：
一、《金枫酒业 2019 年度董事会工作报告》；
二、《关于计提全资子公司无锡市振太酒业有限公司商誉减值准备的议案》
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》等相关规定，公司对截至 2019 年 12
月 31 日因收购无锡振太股权形成的商誉进行了减值测试，经测试本年需计提商誉减值准备 11,502,948.55 元，本次计提完成后，该商誉账面价值为 46,876,530.02 元。
独立董事赵春光先生、颜延先生、赵平先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2020）第 9 号］，认为按照《企业会计准则》及相关法规的要求，公司本次就收购无锡振太 100%股权形成的商誉，计提减值准备 11,502,948.55元。本次计提符合《企业会计准则》和公司的会计政策，能够更加公允地反映公司的经营状况，程序合规、依据充分。本次计提将有助于提供更加真实相关的会计信息，没有损害股东特别是中小股东的合法权益。同意公司计提商誉减值准备。
（详见刊登于 2020 年 4 月 28 日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司关于计提全资子公司无锡市振太酒业有限公司商誉减值准备的公告》）
三、《金枫酒业 2019 年度报告及摘要》；
四、《金枫酒业 2019 年度财务决算报告》；
五、《金枫酒业 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司实现归属于上市公
司股东的净利润 29,447,169.36 元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积 1,446,468.76 元，加年初未分配利润 817,135,712.49 元，年末上市公司可供分配的利润 845,136,413.09 元。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股派发现金 0.30
元（含税），合计拟派发现金红利 15,438,575.76 元（含税），剩余未分配利润结转下年度。
同时，本年度进行资本公积金转增股本，以公司现有总股本 514,619,192 股为
基数，拟向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 154,385,758 股，转增金额未
超过公司报告期末“资本公积－股本溢价”的金额。转增后，公司的总股本由514,619,192 股增加至 669,004,950 股。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例。
独立董事赵春光先生、颜延先生、赵平先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2020）第 5 号］，认为董事会提出的 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等各种因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，有利于公司的健康、持续、长远发展和保障投资者权益。我们同意本次利润分配及资本公积转增股本预案，并提请公司 2019 年度股东大会审议。
（详见刊登于 2020 年 4 月 28 日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》）
六、《金枫酒业 2019 年度内部控制评价报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
七、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金枫酒业 2019 年度内部控制审计报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
八、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度审计报酬的议案》；
2019 年度公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计费 145.4 万元，其
中财务审计费用 93.6 万元，内控审计费用 51.8 万元。
独立董事赵春光先生、颜延先生、赵平先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2020）第 1 号］，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构为公司提供 2019 年度财务审计和内部控制审计服务。公司根据与其签订的业务约定书向其支付 2019 年度报酬符合有关规定。
九、《金枫酒业 2019 年度社会责任报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
十、《金枫酒业 2019 年度独立董事述职报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
十一、《关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预
计的议案》；
公司在 2019 年度已发生关联交易的基础上，对 2020 年公司拟与关联方发生的
日常生产经营性关联交易进行了预计，预计总额为 3.32 亿元。详见下表：
单位:万元
关联交易类别 关联人 2020 年预计发生额
光明米业（集团）有限公司 2,800
上海乐惠米业有限公司 1,500
上海申河米业有限公司 2,500
向关联人购买原 上海福新面粉有限公司 200
辅材料及促销品、
接受劳务 上海冠生园蜂制品有限公司 450
浙江汇诚通用印务有限公司 600
上海易统食品贸易有限公司 50
光明集团及其其它控股子公司 2,000
向关联人购买原辅材料及促销品、接受劳务小计 10,100
上海捷强烟草糖酒（集团）配销中心 12,000
农工商超市（集团）有限公司 4,500
上海好德便利有限公司 1,000
向关联人销售产 上海良友金伴便利连锁有限公司 550
品、提供劳务 上海富尔网络销售有限公司 2,300
上海西郊福斯特国际贸易有限公司 900
上海东艺会展服务有限公司 200
上海贸基进出口有限公司 150
光明集团及其其它控股子公司 1,500
向关联人销售产品、提供劳务小计 23,100
合计 33,200
根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事龚如杰先生、吴杰先生、罗小洁女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过 3000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本议案需获得股东大会的批准，关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。
独立董事赵春光先生、颜延先生、赵平先生在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2020）第 2 号］，认为上述议案的审议程序及内容，符合国家法律法规和公司章程的规定。本议案所述的日常持续性关联交易是公司业务的一部分，定价遵循市场原则，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项不会影响公司独立性，不会损害公司及中小股东的利益。董事会表决本议案时，三名关联董事均回避表决，董事会的相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。同意提交股东大会审议。
（详见刊登于 2020 年 4 月 28 日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司关于预计公司 2020 年日常关联交易的公告》）
十二、《金枫酒业关于租赁办公场地暨关联交易的议案》
公司继续向上海市糖业烟酒（集团）有限公司租赁海棠大厦 9、10、11 楼用于公司总部及下属销售分公司办公，该租赁标的每层建筑面积 1403 平方米，合计 4209
平方米。租赁期限为 2 年，自 2020 年 5 月 1 日起至 2022 年 4 月 30 日止。年租金
4,455,228 元，2 年共计 8,910,456 元。
独立董事赵春光先生、颜延先生、赵平先生在会前出具
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