证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2019-003
上海金枫酒业股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第九届董事会第二十次会议于2019年3月28日下午在上海召开，会议应到董事8人，实到董事7人。董事吴杰先生因另有公务未能亲自出席本次董事会，特委托董事长龚如杰先生代为出席会议并行使表决权。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：
一、《金枫酒业2018年度董事会工作报告》；
二、《金枫酒业2018年度总经理工作报告》；
三、《关于计提全资子公司无锡市振太酒业有限公司商誉减值准备的议案》
2015年5月金枫酒业以自有资金3亿元人民币现金收购无锡市振太酒业有限公司（以下简称“无锡振太”）100%股权，并确认商誉170,780,839.29元。2018年无锡振太由于受到核心销售区域无锡市内及周边地区城市化改造进程加快和市场激烈竞争的影响，终端动销放缓，总体销量和收入有所下降。同时中、高端产品销量下降，销售结构下行，辅料价格上涨，吨酒成本上升，导致销售毛利率同比下降，毛利额减少，从而引起2018年业绩下滑。根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，公司对截至2018年12月31日因收购无锡振太股权形成的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值迹象。
基于谨慎性原则，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对无锡振太相关资产组截至2018年12月31日的可回收价值进行评估，并出具了《上海金枫酒业股份有限公司以财务报告为目的涉及的无锡市振太酒业有限公司相关资产组可回收价值评估报告》（沪东洲评报字【2019】第0157号）。根据该评估报告所载，2018年12月31日包含商誉的资产组可回收价值约为人民币154,000,000元，与
112,401,360.72元。
本次商誉计提导致公司2018年归属于母公司股东的净利润相应减少112,401,360.72元。本次计提完成后，商誉余额为58,379,478.57元。
独立董事黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2019）第5号］，认为按照《企业会计准则》及相关法规的要求，公司本次就收购无锡振太100%股权形成的商誉，计提减值准备112,401,360.72元。本次计提符合《企业会计准则》和公司的会计政策，能够更加公允地反映公司的经营状况，程序合规、依据充分。本次计提将有助于提供更加真实可靠的会计信息，没有损害股东特别是中小股东的合法权益。同意公司计提商誉减值准备。
（详见刊登于2019年3月30日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于计提全资子公司无锡市振太酒业有限公司商誉减值准备的公告》）
四、《金枫酒业2018年度报告及摘要》；
五、《金枫酒业2018年度财务决算报告》；
六、《金枫酒业2018年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-68,880,205.33元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积517,975.52元，加年初未分配利润912,373,797.36元，扣除2018年6月实施2017年的利润分配方案分配股利25,730,959.60元，年末上市公司可供分配的利润817,244,656.91元。
根据《公司章程》中利润分配政策规定，并考虑公司未来发展规划和资金安排，2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上利润分配预案，须经股东大会审议通过。
独立董事黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2019）第6号］，认为公司董事会依据《公司章程》中利润分配政策规定，并综合考虑公司未来发展规划和资金安排，提出2018年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落
管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，有利于公司的长远发展和保障投资者权益。同意本次利润分配预案，并提请公司2018年度股东大会审议。
七、《金枫酒业2018年度内部控制评价报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
八、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金枫酒业2018年度内部控制审计报告》；
九、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计报酬的议案》；
2018年度公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计费145.4万元，其中财务审计费用93.6万元，内控审计费用51.8万元。独立董事黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2019）第2号］，认为第九届董事会第二十次会议对《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计报酬的议案》的审议符合国家法律法规和公司章程的规定。
十、《金枫酒业2018年度社会责任报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十一、《金枫酒业2018年度独立董事述职报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十二、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。
（详见刊登于2019年3月30日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
的议案》；
2019年度公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司发生
持续性关联交易。具体情况如下：
关联交 产品 关联人 2019年预计发生额（万元）
易类别
光明米业（集团）有限公司 2,500
糯米、粳米、小麦 上海乐惠米业有限公司 2,000
光明集团及其其它控股子公司 1,000
采购 蜂蜜 上海冠生园蜂制品有限公司 450 8,200
浙江汇诚通用印务有限公司 200
其它原辅料、包装材料 上海易统食品贸易有限公司 50
及促销品 上海良友海狮油脂实业有限公司 1,000
光明集团及其其它控股子公司 1,000
上海捷强烟草糖酒（集团）配销中心 10,000
农工商超市（集团）有限公司 4,500
上海好德便利有限公司 1,000
销售 酒 上海良友金伴便利连锁有限公司 450 19,300
上海富尔网络销售有限公司 1,200
上海贸基进出口有限公司 150
光明集团及其其它控股子公司 2,000
合计 27,500
上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额2.75亿元。本授
权有效期自股东大会审议批准通过之日起至2019年年度股东大会止。
根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关
联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表
决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事龚如
杰先生、吴杰先生、毛逸琳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金
额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本
议案需获得股东大会的批准，关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在
股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。
独立董事黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生在会前出具了同意将该议案提
意见（2019）第3号］，认为第九届董事会第二十次会议审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司2019年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本交易是公司业务的一部分，且以市场原则进行定价，未损害上市公司和中小股东的利益；在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避表决。
（详见刊登于2019年3月30日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司2019年日常持续性关联交易的公告》）
十四、《关于公司2019年度向银行申请贷款额度的议案》；
根据公司经营运作需要及资金使用计划，预计公司在2019年度内银行贷款余额不超过2亿元人民币，并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。
十五、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
根据公司生产经营计划，为提高资金使用效率，在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，决定使用最高额度不超过人民币4亿元的自有闲置资金
