重庆丰华（集团）股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
会议资料
2023 年 11 月 13 日
重庆丰华（集团）股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2023 年 11 月 13 日下午 15 时 00 分
网络投票时间：2023 年 11 月 13 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交 易 系 统 投 票 平台的 投 票 时 间 为 股 东大 会 召 开 当 日的 交易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：重庆市九龙坡区石坪桥横街 2 号附 5 号隆鑫国际写字楼 23
楼会议室。
三、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
四、会议议程：
（一）议案
非累积投票议案
1、关于修订《公司章程》的议案
2、关于修订《独立董事工作制度》的议案
（二）股东提问及公司回答股东提问；
（三）股东表决；
（四）宣读大会表决结果及通过本次大会决议；
（五）见证律师宣读本次大会法律意见书。
议案 1：
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体情况如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第四十六条 独立董事有权向董事 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，
会提议召开临时股东大会。对独立董 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 事要求召开临时股东大会的提议，董 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 事会应当根据法律、行政法规和本章 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 程的规定，在收到提议后10日内提出 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 同意或不同意召开临时股东大会的 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
书面反馈意见。 见。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由董事会、 （一）非独立董事候选人由董事会、单独持 单独持有或合并持有公司有表决权 有或合并持有公司有表决权股份总数3%以
股份总数3%以上的股东提名。 上的股东提名。
（二）独立董事候选人由董事会、监 （二）独立董事候选人由董事会、监事会、 事会、单独或合并持有公司已发行股 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的
份1%以上的股东提名。 股东提名。
（三）监事候选人由监事会、单独持 依法设立的投资者保护机构可以公开请求 有或合并持有公司有表决权股份总 股东委托其代为行使提名独立董事的权
数3%以上的股东提名。 利。
（四）职工代表担任的监事由公司职 提名人不得提名与其存在利害关系的人员
工民主选举产生。 或者有其他可能影响独立履职情形的关系
提名人应当充分了解被提名人的详 密切人员作为独立董事候选人。
细情况，并于股东大会召开10天以前 （三）监事候选人由监事会、单独持有或合将被提名人的详细资料及相关的证 并持有公司有表决权股份总数3%以上的股明材料提交董事会，由董事会提交股 东提名。
东大会。 （四）职工代表担任的监事由公司职工民主
董事、非职工代表监事候选人应在股 选举产生。
东大会召开10天以前作出书面承诺， 提名人应当充分了解被提名人的详细情况，同意接受提名，承诺公开披露的候选 并于股东大会召开10天以前将被提名人的人资料真实、完整并保证当选后切实 详细资料及相关的证明材料提交董事会，由
履行职责。 董事会提交股东大会。
公司董事会应在股东大会召开前披 提名委员会应当对董事、独立董事候选人露董事、监事候选人的详细资料，保 的任职资格进行审查，并形成明确的审查证股东在投票时对候选人有足够的 意见，向董事会提出建议。董事会对提名
了解。 委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
股东大会就选举董事、监事进行表决 应当在董事会决议中记载提名委员会的意时，根据本章程的规定或者股东大会 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
的决议，可以实行累积投票制。单一 董事、非职工代表监事候选人应在股东大会股东及其一致行动人拥有权益的股 召开10天以前作出书面承诺，同意接受提份比例达到30%及以上时，应当采用 名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整
累积投票制。 并保证当选后切实履行职责。
公司董事会应在股东大会召开前披露董事、
监事候选人的详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例达到30%及以上时，应
当采用累积投票制。选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制，中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举或者更
或者更换，并可在任期届满前由股东 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职大会解除其职务。董事任期3年，任 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
期届满可连选连任。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，可以连选连任，但是连续
任职不得超过6年。
第九十九条 董事连续2次未能亲自 第九十九条 董事连续2次未能亲自出席，
出席，也不委托其他董事出席董事会 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不会议，视为不能履行职责，董事会应 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
当建议股东大会予以撤换。 撤换。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起30日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
前提出辞职。董事辞职应向董事会提 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报交书面辞职报告。董事会将在2日内 告。董事会将在2日内披露有关情况。
披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
如因董事的辞职导致公司董事会低 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董于法定最低人数时，在改选出的董事 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和就任前，原董事仍应当依照法律、行 本章程规定，履行董事职务。
政法规、部门规章和本章程规定，履 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
行董事职务。 员会中独立董事所占的比例不符合法律法
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 规或者公司章程的规定，或者独立董事中
报告送达董事会时生效。 欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
60日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百零四条 公司建立独立董事 第一百零四条 公司建立独立董事制度。独
制度。独立董事不得在公司兼任除董 立董事不得在公司兼任除董事会专门委员事会专门委员会委员外的其他职务。 会委员外的其他职务。
独立董事不得与公司及主要股东存 独立董事不得与公司及主要股东、实际控制在可能妨碍其进行独立客观判断的 人不存在直接或者间接利害关系，或者其
关系。 他可能妨碍影响其进行独立客观判断的关
独立董事享有董事的一般职权，同时 系。
依照法律法规和本章程针对相关事 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法
项享有特别职权。 律法规和本章程针对相关事项享有特别职
独立董事应当独立履行职务，不受公 权。
司主要股东、实际控制人以及其他与 独立董事应当独立履行职务，不受公司及其公司存在利害关系的组织或者个人 主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 公司保障独立董事依法履职。 影响。 公司保障独立董事依法履职。
第一百二十四条 董事会可按照股 第一百二十四条 董事会可按照股东大会
东大会的有关决议，设立战略、审计、 的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬提名、薪酬与考核等专门委员会。专 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部门委员会成员全部由董事组成，其中 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数核委员会中独立董事应占多数并担 并担任召集人，审计委员会成员应当为不在任召集人，审计委员会成员中至少应 公司担任高级管理人员的董事，并由独立
有一名独立董事是会计专业人士且 董事中会计专业人士担任召集人。各专门委 该独立董事为审计委员会会议召集 员会的工作细则由董事会制定、修改。
人 。各专门委员会的工作细则由董
事会制定、修改。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见公司2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
请各位股东审议。
议案 2：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等规定，为规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公
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