证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临 2022-79
重庆丰华（集团）股份有限公司
关于第九届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十
一次会议于 2022 年 12 月 15 日以电子邮件的方式发出通知，于 2022 年 12 月 20
日以现场+视频的方式召开，会议应到董事 7 人，出席和委托出席董事 7 人，董事长左勇先生因疫情原因委托董事郑婧代为出席并行使表决权。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次董事会审议并通过了如下议案:
一、会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案》；
公司第九届董事会已于 2022 年 7 月 23 日届满。根据《公司法》、《公司章
程》等有关规定，公司控股股东隆鑫控股有限公司提名李红军先生、田磊先生、杨维先生、郑婧女士、曾率先生、丁涛先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
董事会对以上候选人进行逐项表决，结果如下：
（1）关于选举李红军为第十届董事会非独立董事候选人的议案；
表决结果：6 票同意，1 票反对，0 票弃权
（2）关于选举田磊为第十届董事会非独立董事候选人的议案；
表决结果：6 票同意，1 票反对，0 票弃权
（3）关于选举杨维为第十届董事会非独立董事候选人的议案；
表决结果：6 票同意，1 票反对，0 票弃权
（4）关于选举郑婧为第十届董事会非独立董事候选人的议案；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（5）关于选举丁涛为第十届董事会非独立董事候选人的议案；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（6）关于选举曾率为第十届董事会非独立董事候选人的议案。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》）
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事候选人进行逐项表决。
二、会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议案》；
公司第九届董事会已于 2022 年 7 月 23 日届满。根据《公司法》、《公司章
程》等有关规定，公司控股股东隆鑫控股有限公司提名杨国辉先生、王建军先生、戴薇女士为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
董事会对以上候选人进行逐项表决，结果如下：
（1）关于选举杨国辉为第十届董事会独立董事候选人的议案；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（2）关于选举王建军为第十届董事会独立董事候选人的议案；
表决结果：6 票同意，1 票反对，0 票弃权
（3）关于选举戴薇为第十届董事会独立董事候选人的议案。
表决结果：6 票同意，1 票反对，0 票弃权
（详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》）
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事候选人进行逐项表决。
关于本次非独立董事、独立董事换届选举及提名议案，独立董事傅达清先生以“未看到法院裁定的隆鑫控股破产重整计划”为由，对控股股东隆鑫控股提名
人资格及相关提名人选表示了反对意见，以“对公司董事会通知发出时间当日不足 24 小时，即会议通知时间不足 5 天”为由，对其他议案发表了部分同意、部分反对的意见。（详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见—-傅达清》）。
根据傅达清先生提出的异议，公司在审议过程中一直与其保持沟通与解释。按照国浩律师（重庆）事务所出具的《关于重庆丰华（集团）股份有限公司第九届董事会第二十一次会议有关事项之专项法律意见》（以下简称“专项法律意见”），认为：1、隆鑫控股有限公司有权向公司提名董事候选人、监事候选人，其提名程序及提交的提名资料符合法律法规的规定；2、隆鑫控股有限公司提名的候选人具备任职资格；3、根据现有的法律法规、其他上市公司的计算方式以及公司过往的实操层面，公司第九届董事会第二十一次会议的通知时间与会议召开时间的间隔符合《公司章程》的规定，即使最终有权主管部门认定公司本次董事会的召集程序存在瑕疵，但该等瑕疵对董事会的决议不会产生实质影响。（详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的国浩律师（重庆）事务所出具的《关于重庆丰华（集团）股份有限公司第九届董事会第二十一次会议有关事项之专项法律意见》）
三、会议以 6 票同意，1 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》；
（详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《关于修订<公司章程>及内控相关制度的公告》）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议审议通过了《关于修订或制定相关制度的议案》。
根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件的规定，结合上海证监局现场检查提出的整改要求及
公司实际情况，公司对内控相关制度进行了梳理和进一步完善，逐项审议通过了如下制度：
（1）关于修订《股东大会议事规则》的议案；
表决结果：6 票同意，1 票反对，0 票弃权
（2）关于修订《董事会议事规则》的议案；
表决结果：6 票同意，1 票反对，0 票弃权
（3）关于制定《独立董事工作制度》的议案；
表决结果：6 票同意，1 票反对，0 票弃权
（4）关于修订《关联交易管理制度》的议案；
表决结果：6 票同意，1 票反对，0 票弃权
（5）关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案；
表决结果：6 票同意，1 票反对，0 票弃权
（6）关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案；
表决结果：6 票同意，1 票反对，0 票弃权
（7）关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案；
表决结果：6 票同意，1 票反对，0 票弃权
（8）关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案；
表决结果：6 票同意，1 票反对，0 票弃权
（9）关于修订《董事会秘书工作制度》的议案；
表决结果：6 票同意，1 票反对，0 票弃权
（10）关于制定《子公司管理制度》的议案；
表决结果：6 票同意，1 票反对，0 票弃权
（11）关于修订《财务管理制度》的议案；
表决结果：6 票同意，1 票反对，0 票弃权
（12）关于制定《对外担保管理制度》的议案；
表决结果：6 票同意，1 票反对，0 票弃权
（13）关于制定《融资管理制度》的议案；
表决结果：5 票同意，1 票反对，1 票弃权
关于本《融资管理制度》的议案，独立董事秦进先生发表弃权意见，认为“由于董事会议上已确认该议案文本与公司管理层办公会上通过的文本不一致，不宜将未经必要程序的文本进行表决,故对该项方案投弃权票，待管理层对该制度内容形成一致意见后，再行提交表决”。对此专项法律意见作如下解释：总经理办公会不是《融资管理制度》制定、修改的必要程序，本次董事会审议的《融资管理制度》版本与总经理办公室过会的《融资管理制度》不一致，不影响《融资管理制度》通过董事会审议的法律效力。
（14）关于制定《对外投资管理制度》的议案；
表决结果：6 票同意，1 票反对，0 票弃权
（15）关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案。
表决结果：6 票同意，1 票反对，0 票弃权
（详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《关于修订<公司章程>及内控相关制度的公告》）
本议案经董事会审议通过之后，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《融资管理制度》《对外投资管理制度》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》需提请股东大会审议。
五、会议以 6 票同意，1 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于代收清算款
转为营业外收入的议案》。
（详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《关于代收清算款转为营业外收入的公告》）
六、会议以 6 票同意，1 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2023
年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议及第九届监事会第十三次会议审议的部分议
案需提交公司股东大会审议，公司决定于 2023 年 1 月 6 日以现场结合网络投票
方式召开公司 2023 年第一次临时股东大会。
（详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《关于召开2023 年第一次临时股东大会的通知》）
特此公告。
重庆丰华（集团）股份有限公司董事会
2022 年 12 月 22 日
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