证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2017－11
上海丰华（集团）股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“丰华股份”）拟转让公司所持有的北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司（以下简称“北京沿海”）100%股权，转让款总金额包括北京沿海100%股权（136,787,356.00元）及截止2017年1月18日公司对北京沿海借款所形成的债权（153,212,644.00元）合计29,000.00万元。
2、本次交易不构成关联交易；
3、本次交易未构成重大资产重组；
4、本次交易尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过后生效。
一、交易概述
1、公司拟向欧银亨泰（北京）置业有限公司（以下简称“欧银亨泰”）转让公司持有的北京沿海100％股权；转让款总额29,000.00万元，包含北京沿海100%股权转让款136,787,356.00元及截止2017年1月18日公司对北京沿海借款所形成的债权（共计153,212,644.00元，之后无新增借款），该债权金额（153,212,644.00元）由欧银亨泰代北京沿海偿还本公司。
2、公司及关联方与欧银亨泰不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；3、本次交易未构成重大资产重组；
4、本次交易已经公司第八届董事会2017年第二次临时会议审议通过，独立
董事发表了同意意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》、本公司《公司章程》等有关规定，本次交易在提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过后
生效。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况：
单位名称：欧银亨泰（北京）置业有限公司
注册地址：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦10层1028号
注册资本：1000万元
法定代表人：梁涌
成立日期：2014年3月4日
经营范围：房地产开发；物业管理；销售商品房；房地产信息咨询；投资咨询；企业管理；投资管理。
主要股东：
马治刚 兰州奔马汽车出租有限公司 后城（北京）资产管理有限公司
32% 48% 20%
欧银亨泰（北京）置业有限公司
2、主要业务最近三年发展状况
公司主要业务从事房地产开发，近两年未开展业务。
3、最近一年又一期主要财务指标
单位：元
项目 2016年12月31日 2017年2月28日
总资产 342,806,465.56 663,027,648.34
净资产 1,356,758.11 1,367,088.08
营业收入 - -
净利润 -3,643,241.89 -3,632,911.92
注：未经审计
4、交易对方与本公司及关联方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司
住所：北京市朝阳区芍药居北里101号1幢22层2座2611
成立日期：2001年8月9日
注册资本：人民币5000万元
法定代表人：郑亚民
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房。
股东：上海丰华（集团）股份有限公司持有100％
2、权属状况说明
本次交易标的本公司持有的北京沿海100%股权无担保、抵押、质押及其它
限制转让的情况。
涉及本公司持有的北京沿海100%股权及北京沿海的诉讼、仲裁情况如下：
（1）公司与北京融德信源投资管理有限公司（以下简称“融德信源公司”）关于北京沿海100%股权转让纠纷案2016年8月24日已取得北京仲裁委员会终审裁决【（2016）京仲裁字第1058号】，融德信源公司向北京市第三中级人民法院申请撤销该仲裁裁决，已被北京市第三中级人民法院裁定驳回【(2016)京03民特401号】。
（2）北京沿海与北京英策房地产经纪有限公司和北京盛和翔房地产经纪有限公司关于项目销售代理合同纠纷，目前一审判决书已下达，根据北京市昌平区人民法院（2015）昌民初字12303号民事判决书，判决北京沿海给付原告北京盛和翔房地产经纪有限公司直接经济损失50万元，可预见的合同履行后的利益损失120万元，案件受理费20100元；根据北京市昌平区人民法院（2015）昌民初字06226号民事判决书，判决北京沿海给付原告北京英策房地产经纪有限公司直接经济损失 50 万元，可预见的合同履行后的利益损失 120 万元，案件受理费20100元；以上二起诉讼合计涉案的金额344.02万元。以上案件北京沿海正在上诉过程中。
3、相关资产运营情况的说明
2008年12月，公司以4551.65万元收购了北京沿海100%股权，该公司的主
要资产为北京市中关村生命科学园18号地块青年公寓项目，该项目不能用于出
售，只能用于租赁，公司取得该项目后一直未开发。目前该项目已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《环境影响报告批复》等合法手续。因该项目未开发未能形成收益，北京沿海目前处于亏损状态。
4、北京沿海最近一年又一期财务报表的账面价值
经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的《北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司审计报告》（天健渝审〔2016〕732号），北京沿海最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015年末 2016年11月
总资产 17,229.46 17,450.49
总负债 16,018.97 16,598.76
营业收入 - -
净利润 -238.30 -358.76
股东权益 1,210.49 851.73
截止2016年11月30日，北京沿海总负债16,598.76万元，均为流动负债（应
付账款144.09万元、应付职工薪酬34.84万元、其他应付款16,419.83万元）；股
东全部权益851.73万元。
截止2016年11月30日，北京沿海账面“其他应付款”16,419.83万元，其中
153,212,644.00元为应付丰华股份款项。
5、北京沿海评估情况
经具有从事证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司出具的《上海丰华（集团）股份有限公司拟转让股权所涉及的北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]707号），北京沿海在评估基准日2016年11月30日采用资产基础法进行评估情况如下：
单位：万元
编号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 17,354.34 29,577.26 12,222.92 70.43
2 非流动资产 96.15 96.14 -0.01 -0.01
3 其中：固定资产 96.15 96.14 -0.01 -0.01
4 资产总计 17,450.49 29,673.40 12,222.91 70.04
5 流动负债 16,598.76 16,598.76 0.00 0.00
6 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
7 负债合计 16,598.76 16,598.76 0.00 0.00
8 净资产（所有者权益） 851.73 13,074.64 12,222.91 1,435.07
评估增值较大的原因主要因为由于北京市近几年土地价格上涨较快，而企业取得土地时间较早，土地取得成本较低；且账面存货价值仅体现了项目实际发生的成本，而评估值中包含了已发生成本预计可实现的利润，故造成评估增值。
7、交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易转让款总额29,000.00万元，该交易价款包括两部分：
（1）本公司持有的北京沿海100%股权转让款作价136,787,356.00元。在评
估基准日北京沿海账面所有者权益为851.7
