证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2015－20
上海丰华（集团）股份有限公司
关于收购重庆镁业科技股份有限公司50％股权事项的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海丰华(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总额人民币2990万元收购隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）持有的重庆镁业科技股份有限公司（以下简称“重庆镁业”）50%股权；本次收购后，公司将持有重庆镁业100%股权。
●本次收购股权的交易价格按收购股权的评估值溢价超过了账面值100%以上，请投资者注意阅读本项公告关于本次收购股权的特别说明。
●截止本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上。
一、交易概述
1、为了进一步做大做强镁业，上海丰华(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总额人民币2990万元收购隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）持有的重庆镁业科技股份有限公司（以下简称“重庆镁业”）50%股权,本次收购后，公司将持有重庆镁业100%股权。
2、鉴于本次收购重庆镁业50%股权的持有人为公司控股股东隆鑫控股有限公司，本次交易构成关联交易；截止本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，
且占上市公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过了本次关联交易事项，本次关联交易不构成重大关联交易，不需要提交公司股东大会审议。
二、交易当事人情况介绍
1、隆鑫控股有限公司
单位名称：隆鑫控股有限公司
成立日期：2003年1月22日
注册地址：重庆市九龙坡区石坪桥横街特5号
企业类型及经济性质：有限责任公司；
法定代表人：涂建敏
注册资本：人民币100000万元
主营业务：向工业、房地产、高科技项目进行投资（不含金融业务）及投资咨询、管理；制造、销售金属制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品（不含电子出版物）、通信设备（不含发射及接收设施）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。
主要财务指标:
2014年度营业收入777671.60万元，净利润62615.51万元，总资产2285593.23万元，净资产876425.67万元（数据已经审计）。
股东：隆鑫集团有限公司98% 涂建华2%
隆鑫控股在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。
隆鑫控股有限公司为公司的控股股东，持有公司无限售条件的流通股45837331股，占公司总股本的24.38%；
2、上海丰华（集团）股份有限公司
单位名称：上海丰华（集团）股份有限公司
住所： 上海市浦东新区浦建路76号901室
法定代表人：涂建敏
注册资本：人民币18802.0508万
实收资本：人民币18802.0508万
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：房屋租赁、物业管理、酒店管理；实业投资管理。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
单位全称：重庆镁业科技股份有限公司
注册地址：重庆九龙坡区九龙工业园B区华龙大道99号隆鑫工业园
法定代表人：张征兵
注册资本：5100万
实收资本：5100万
企业类型：股份有限公司
经营范围：镁合金、镁基材料及其他有色金属材料加工成型及其产品的深加工，新型镁产品及其他有色金属材料的开发、加工、销售（以上经营法律、法规规定需前置许可或审批的产品除外），加工、销售普通机械及配件、汽车零部件（不含汽车发动机加工），货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营），房屋租赁。
成立日期：2001年4月19日
营业期限：无
股本结构情况如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 隆鑫控股有限公司 2,550.00 50%
上海丰华（集团）股份有限公
2 2,550.00 50%
司
合计 5,100.00 100.00%
关于公司现持有重庆镁业50%股权的说明：2013年7月16日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了关于收购重庆镁业50%股权事项的关联交易议案，2013年9月，公司收购重庆镁业50%股权完成工商登记手续。由于改组后的重庆镁业董事会公司占有多数董事，公司通过董事会实质控制重庆镁业，经天健会计师事务所审计，重庆镁业已纳入公司年度报告合并报表（详见公司2013年7月16日、7月18日、10月8日刊登在《上海证券报》公告）。
权属：本次交易的标的无担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
2、公司审计情况
重庆镁业截至2014年12月31日的主要财务指标如下：
金额单位：人民币万元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日
总资产 9,296.78 9,977.72 10,360.98
总负债 10,339.98 10,597.65 10,548.70
股东权益 -1,043.20 -619.63 -187.72
营业收入 3,995.80 7,062.99 6,260.11
净利润 -650.12 427.28 432.21
上述2012年度数据经重庆君恩会计师事务所有限公司审计，并出具重君会所审（2013）第052号标准无保留意见审计报告；2013-2014年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计，并出具了天健渝审〔2014〕235号、天健渝审〔2015〕429号标准无保留意见审计报告。
3、公司评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司出具的《公司拟收购股权所涉及的重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元(京)评报字[2015]第139号），本次采用收益法和资产基础法（成本法）两种方法进行评估，最终以成本法的评估结果作为最终评估结论，评估基准日2014年12月31日，重庆镁业股东全部权益于评估基准日的市场价值的最终
评估结论为5,989.14万元。具体数据见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 4,285.48 4,344.77 59.29 1.38
2 非流动资产 6,075.50 12,193.07 6,117.57 100.69
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 5,521.50 6,730.80 1,209.30 21.90
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 554.00 5,462.27 4,908.27 885.98
15 开发支出 - - -
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A C D=C-B E=D/B×100%
16 商誉 - -
