证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2010－29
上海丰华（集团）股份有限公司
关于转让北京联海房地产开发有限公司50％股权事项的关
联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“丰华股份”）拟向上海沿海
绿色家园置业有限公司以8850万元（含债权）的价格转让持有的北京联海房地产
开发有限公司（以下简称“北京联海”）50％的股权；
●鉴于上海沿海绿色家园置业有限公司的实际控制人为沿海绿色家园有限
公司，丰华股份第一大股东沿海地产投资（中国）有限公司的实际控制人也是沿
海绿色家园有限公司，本次交易构成关联交易；
●公司本次拟转让北京联海房地产开发有限公司的50%股权，一方面可收回
投资成本，另一方面公司不再从事土地一级开发；
●丰华股份第六届董事会2010年第三次临时会议审议通过了本次转让股权
的关联交易事项。
一、交易概述
1、北京联海成立于2007 年12 月12 日，注册资本1000 万元，本公司和北
京骏腾置业投资有限公司各出资50％。北京联海公司出资人民币1 亿元，持有
北京通州商务园开发建设有限公司18.75％的股份。
2、鉴于上海沿海绿色家园置业有限公司的实际控制人为沿海绿色家园有限
公司，丰华股份第一大股东沿海地产投资（中国）有限公司的实际控制人也是沿2
海绿色家园有限公司，本次交易构成关联交易；
3、丰华股份第六届董事会2010年第三次临时会议审议通过了本次关联交易
事项。关联董事陶林、李杰、黄小红、苏宏金、孙琳按相关规定回避了本议案的
表决。本项关联交易尚需提交公司临时股东大会审议通过后方可实施，公司控股
股东沿海地产投资（中国）有限公司将回避表决。
二、交易当事人情况介绍
1、上海沿海绿色家园置业有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地：上海浦东新区航头镇航兴路32 号
注册资本：1 亿1 千万元
法定代表人：孙琳
经营范围：房地产开发
股东： 沿海绿色家园发展（厦门）有限公司 53.64％ ； 沿海房地产开发(上
海)有限公司28.18％；上海凌志置业有限公司18.18％。该公司的实际控制人为
沿海绿色家园有限公司。
上海沿海绿色家园置业有限公司在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；
也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。
2、上海丰华（集团）股份有限公司
单位名称：上海丰华（集团）股份有限公司
住所： 上海市浦东新区浦建路76 号901 室
法定代表人：陶林
注册资本：人民币18802.050800 万
实收资本：人民币18802.050800 万
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）外资比例低于25%
经营范围：房屋租赁、物业管理、酒店管理；实业投资管理。（涉及行政许
可的凭许可证经营）
三、交易标的的基本情况
1、北京联海基本情况
单位名称：北京联海房地产开发有限公司3
住所： 北京市朝阳区朝外大街乙12 号昆泰国际中心写字楼O-2406 室
法定代表人姓名：王莎
注册资本：1000 万元
实收资本：1000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；物业管理；房地产开发（不
含土地成片开发、高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营）；
大型主题公园的建设、经营。
股东：上海丰华（集团）股份有限公司 50％
北京骏腾置业投资有限公司 50％
权属：本次交易的标的无担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也
没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
2、北京联海审计及经营情况
经武汉众环会计师事务所有限公司出具的《北京联海房地产开发有限公司审
计报告》（众环审字[2010]946 号），北京联海截至2010 年9 月30 日的主要财务
指标如下：
单位：元
2010 年9 月30 日 2009 年10 月31 日
总资产 100,446,900.10 100,522,582.33
其中：长期股权投资 100,000,000.00 100,000,000.00
净资产 9,396,900.10 9,472,582.33
负债 91,050,000.00 91,050,000.00
2010 年1－9 月 2009 年度
营业收入 0 0
净利润 －75,682.23 －83,430.79
3、北京联海评估情况
根据武北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评字
[2010]第130号），截止评估基准日2010年9月30日，对委估企业按成本法评估所4
表现的公允价值为：北京联海房地产开发有限公司50%股权评估值为4280.72万元。
具体评估数据如下：
评估基准日：2010 年9 月30 日 金额单位：人民币
万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目名称
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 44.69 44.69
非流动资产 10,000.00 17,621.74 7,621.74 76.22
长期股权投资 10,000.00 17,621.74 7,621.74 76.22
固定资产
在建工程
无形资产
递延所得税资产
资产总计 10,044.69 17,666.43 7,621.74 75.88
流动负债 9,105.00 9,105.00
非流动负债
负债总计 9,105.00 9,105.00
净资产 939.69 8,561.43 7,621.74 811.09
4、主要资产情况
北京联海主要资产为对北京通州商务园开发建设有限公司的18.75％长期股
权投资。北京联海公司出资1亿元获得该部分股权。
四、交易的主要内容及定价情况
1、协议签署方：丰华股份和上海沿海绿色家园置业有限公司
2、定价依据及交易金额：
1）股权转让以拟转让股权的评估值4280.72万元为基准，双方商定交易价格
为人民币4300万元。
2）因北京联海参股通州商务园公司，公司持有北京联海借款4550万元所形
成的债权，公司以4550万元转让。
3、支付方式：现金
五、本次转让的目的及对公司的影响
公司2008 年以7850 万元的总价款（含债权）收购深圳市宇浩投资有限公司
持有的联海公司50％的股权，主要目的是希望通过收购北京联海参与到北京通
州商务园的土地一级开发并获取土地一级开发经验，做好公司业务转型准备。由5
于土地一级开发受政策影响较房地产开发更加严重，加上北京通州商务园的土地
开发进展缓慢，该项目的开发与计划相距甚远,这与公司收购本项目的初衷相违
背。本次拟以8850 万元的总价款（含债权）转让联海公司的50%股权和债权，
一方面可收回投资，另一方面公司不再从事土地一级开发。
六、独立董事意见
公司本次股权转让定价的主要依据来自武北众联资产评估有限公司对收购
标点整体资产评估结果。评估报告具备独立性，其结论具备合理性。公司收购股
权的交易是以独立的评估结果为依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保证
了交易的公平性。本次股权转让的关联交易是在交易各方自愿、平等、公允、合
法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关
上市公司资产出售的规定；本次股权转让体现了公开、公平、公正的原则，不存
在侵害公司利益的情形。公司转让北京联海房地产开发有限公司50%股权关联交
易事项有利于公司收回投资成本，获取投资收益，没有损害股东尤其是中小股东
的利益。
特此公告
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2010年11月12日众联资产评估有限公司
ZHONG LIAN
ASSETS APPRAISAL CO.,LTD
上海丰华（集团）股份有限公司拟转让其
持有的北京联海房地产开发有限公司股权评估项目
资产评估报告书
鄂众联评报字[2010]第130 号
湖北众联资产评估有限公司
二○一○年十一月八日“上海丰华”拟转让其持有的“北京联海”股权评估项目资产评估报告书
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湖北众联资产评估有限公司 1
目 录
第一部分、资产评估报告书声明........................................... 1
第二部分、资产评估报告书摘要........................................... 4
第三部分、资产评估报告书正文........................................... 8
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况.......... 9
二、评估目的....................................................... 10
三、评估对象和评估范围............................................. 10
四、价值类型及其定义............................................... 11
五、评估基准日..................................................... 11
六、评估依据....................................................... 11
七、评估方法....................................................... 12
八、评估程序实施过程和情况...............
