证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2008－54
上海丰华（集团）股份有限公司
关于收购北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司
100％股权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●公司拟出资4551.65万元收购北京高盛房地产开发有限公司（以下简称“北
京高盛公司”）持有的北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司（以下简称“北
京世纪公司”）100％的股权。
●北京高盛公司为公司第一大股东沿海地产投资（中国）有限公司之全资孙
公司，本次收购事项构成关联交易。本公司关联董事在董事会审议本议案时作了
回避表决。
●公司通过收购北京世纪公司100％的股权，可进一步促进公司业务发展，
满足公司未来两年的业绩需要，加速公司资金周转，实现经营利润，为公司股东
创造良好的收益。
●公司第五届董事会第十七次会议审议通过了本次收购事项。
一、交易概述
北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司（以下简称“北京世纪公司”）
成立于2001 年8 月9 日，目前注册资本5000 万元，经营范围：房地产开发（不
含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；
大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房。北京高盛房地产开发有2
限公司（以下简称“北京高盛公司”）持有其100％的股权。
本公司将收购北京高盛公司所持有的北京世纪公司100％的股权，该协议总
金额确定为人民币45,516,545.17 元。
北京高盛公司为公司第一大股东沿海地产投资（中国）有限公司之全资孙公
司，本次交易构成关联交易。
本次交易需获得股东大会审议批准。
二、交易当事人情况介绍
1、基本情况
名称：北京高盛房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市房山区良乡凯旋大街金光路2 号
注册资本：人民币46680 万元
法定代表人：任英
股东及持股比例：北京兴港房地产有限公司（沿海地产投资（中国）有限公
司之全资子公司）持有北京高盛100%的股权
经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼
和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的
商品房；物业管理；房地产管理咨询
2、主要业务近三年的发展状况：
北京高盛公司近三年主要在北京市内从事房地产开发业务。
3、北京高盛公司在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
名称：北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司
交易标的：北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司100％的股权
注册地址：北京市朝阳区八里庄西里99 号楼2101 室
注册资本：5000 万元3
法定代表人：任英
设立时间：2001 年8 月9 日
股东及持股比例：北京高盛房地产开发有限公司 100%
经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼
和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的
商品房。
权属：本次交易的标的无担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也
没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
2、北京世纪公司审计及经营情况
经具备从事证券业务资格的深圳大华天诚会计师事务所有限公司出具的《北
京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司2007 年度审计报告》（深华[2008]审字
第362 号）和立信会计师事务所有限公司出具的《北京沿海绿色家园世纪房地产
开发有限公司2008 年度（1－11 月份）审计报告》（信会师报字[2008]第80079
号），北京世纪公司的主要财务指标如下：
单位：元
2007 年12 月31 日 2008 年11 月30 日
总资产 149,003,415.25 225,475,772.22
其中：存货 140，217，419.69 151,729,818.85
净资产 46,196,018.59 45,516,545.17
负债 102.807,396.66 179,959,227.05
2007 年1－12 月 2008 年1－7 月
营业收入 0 0
净利润 －2,905,735.98 -679,473.42
存货：主要为北京市昌平区区回龙观镇中关村生命科学园青年公寓18 号地
块的国有土地使用权。
3、北京世纪公司评估情况
根据具备从事证券业务资格的中商资产评估有限责任公司出具的《北京沿海
绿色家园世纪房地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告》（中商评报字
[2008]第1138 号），截止评估基准日2008 年11 月30 日，对委估企业采用成本法4
评估所表现的公允价值为：北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司评估值为
5,083.29 万元。
该评估结果是中商资产评估有限责任公司对北京沿海绿色家园世纪房地产
开发有限公司拟股权转让所涉及的全部股东权益在2008 年11 月30 日的市场价
值进行的评估。中商资产评估有限责任公司依照国家有关资产评估的规定，本着
独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对确定北京沿海绿
色家园世纪房地产开发有限公司股权转让项目涉及的北京沿海绿色家园世纪房
地产开发有限公司2008 年11 月30 日的全部资产和负债进行了清查核实，按照
必要的评估程序对委估资产实施了实地查勘、市场调查与询证，采用成本法对北
京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司在2008 年11 月30 日的股权转让项目
作出了公允反映，为北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司股权转让事宜提
供价值参考。
4、主要资产情况及抵押情况
世纪公司主要资产：该公司于2007 年11 月通过协议受让方式取得北京市昌
平区区回龙观镇中关村生命科学园青年公寓18 号地块的国有土地使用权，土地
面积为21888.62 平方米，用途为公寓配套，规划建筑面积3.92 万平方米。
世纪公司于2008 年10 月10 日，以位于北京市昌平区回龙观镇中关村生命
科学园青年公寓18 号地块的国有土地使用权及未来形成的建筑物作为抵押物，
向中诚信托有限责任公司借入专项借款人民币 80,000,000.00 元用于本项目开
发， 抵押物的价值为人民币151,729,818.85 元。
四、《股权转让协议书》的主要内容及定价情况
1、协议签署方：本公司及北京高盛公司
2、定价依据及交易金额：
本协议项下拟转让股权以目标公司截止2008年11月30日账面净资产为基础，
参照目标公司的评估值协商确定转让对价。
经协商，交易双方约定以账面净资产为成交价格，成交金额为人民币
45,516,545.17元。
3、支付方式：现金。
4、资金来源：自有资金。5
5、本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖双方公章后成立，经乙方股东大
会审议通过本收购事项后生效。
五、本次收购的目的及对公司的影响
该项目为一短平快项目，能满足公司未来两年的业绩需要，加速公司资金周
转，实现经营利润，为公司股东创造良好的收益。
六、独立董事意见
公司独立董事就本收购股权事项签署了事先认可意见，经认真审核本次关联
交易的相关文件后认为：本次关联交易遵循了公平合理的原则，符合上市公司和
全体股东的利益，同意将本次非公开发行涉及关联交易议案提交董事会及股东大
会审议。
在董事会审议本议案时，独立董事发表了以下独立意见：1、经审核，本议
案在提交董事会审议前，已经董事会战略委员会审议并通过；董事会审议相关议
案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法合规，依据充分，符合《公
司章程》及相关法律法规的规定。 2、经审阅，公司本次股权收购定价的主要依
据来自收购标的的账面净资产和整体资产评估结果。审计报告和评估报告具备独
立性，其结论具备合理性。公司收购股权的交易以账面净资产为基础，参照目标
公司的评估值，协商确定转让对价，保证了交易的公平性。 3、本次股权收购交
易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司
法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购
体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。公司收购北京沿
海绿色家园世纪房地产开发有限公司100%股权的交易事项有利于公司未来提高
收入和利润来源，有利于公司的持续发展，有利于保护全体股东尤其是中小股东
的利益。
特此公告
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2008年12月4日审计报告第1 页
审 计 报 告
信会师报字（2008）第80079 号
北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司全体股东：
我们审计了后附的北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司（以下简称贵
公司）财务报表，包括2008 年11 月30 日的资产负债表、2008 年1 至11 月的
利润表、2008 年1 至11 月的现金流量表、2008 年1 至11 月的所有者权益（股
东权益）变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包
括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存
在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作
出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报
获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重
