上海丰华圆珠笔股份有限公司资产置换关联交易公告
一、概要
根据公司第二届董事会第二十四次会议决议，为调整公司的产业结构，优化资源配置，公司拟与第一大股东汉骐集团有限公司（以下简称汉骐集团）进行资产置换，资产置换涉及金额333384289.25元。
本次资产置换属关联交易，须报请公司股东大会批准。本次关联交易的关联股东汉骐集团在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方介绍
汉骐集团有限公司成立于1996年，注册资本22541.35万元，公司主营业务主要为五金、交电、化工、建筑材料、机械设备、电子产品，计算机及配件等。汉骐集团总资产15.51亿元，净资产9.26亿元，日前受让冠生园（集团）有限公司国有法人股43620758股，为公司第一大股东。现持有北京红狮涂料有限公司80％股权。
三、资产置换合同的主要内容
1、签署合同各方法定名称：
甲方：上海丰华圆珠笔股份有限公司
乙方：汉骐集团有限公司
2、合同签署日期：2000年9月23日
3、合同涉及总金额333384289.25元，其中：
置出资产：
(1)冠生园集团上海有限公司49.54％股权。评估值88605990.58元，置换价格9000万元。
(2)上海冠生园华光酿酒药业有限公司90％股权。评估值64749068.45元，置换价格7250万元。
(3)上海冠生园冷冻食品有限公司90％股权。评估值57120482.03元，置换价格5750万元。
(4)调味品在建工程项目。评估值3000万元，置换价格3000万元。
以上资产由东洲资产评估有限公司出具沪东洲评报（2000）第050号资产评估报告，并由上海市资产评审中心沪评审（2000）305号文确认，评估基准日为1999年11月30日。置出资产帐面值合计24336万元，评估值24047.55万元，置换价格为25000万元。
(5)应收帐款。帐面值83384289.25元，置换价格83384289.25元。
置入资产：
北京红狮涂料有限公司部分股权，置换价格为333384289.25元。
本公司已聘请上海东洲评估有限公司对北京红狮涂料有限公司资产进行评估，资产评估确认事项正在办理之中。置入股权具体比例，待评估工作后确定。本公司将另行公告。
4、本次交易标的基本状况
置出资产：
(1)冠生园集团上海有限公司注册资金18167.22万元，经评估总资产19962.28万元，净资产17900.20万元。1999年销售收入6926.2万元，净利润14.5万元。
(2)上海冠生园华光酿酒药业有限公司注册资金5900万元，经评估总资产13206.68万元，净资产7194.34万元。1999年销售收入6339.8万元，净利润798.5万元。
(3)上海冠生园冷冻食品有限公司注册资金6226万元，经评估总资产7496.61万元，净资产6346.72万元。1999年销售收入1250万元，净利润-10万元。
(4)调味品在建工程项目评估值为3000万元。帐面值3000万元。
(5)应收帐款83384289.25元。此项应收款已经债务人、债权人（本公司）及汉骐集团三方共同确认。
置入资产：北京红狮涂料有限公司
(1)注同资本：40618万元
(2)注册地点：北京市丰台区永定门外宋家庄顺八条6号
(3)法定代表人：杨庆红
(4)经营范围：涂料及颜料制造、加工、树脂、有机化工原料制造等。
(5)财务状况：截止1999年11月30日，该公司净资产为52169.2万元，总资产为83826.28万元，1999年销售收入23598万元，净利润3829万元（以上数据未经审计）。
四、资产置换的定价原则
1、置出资产以评估值或高于评估值定价。
2、置入资产以评估值定价。
五、该项关联交易的目的及对上市公司的影响
董事会认为该项交易有利于公司调整产业结构，提高企业经济效益。
六、此次关联交易正式生效条件
此项关联交易提交公司2000年第2次临时股东大会批准后生效。
七、独立财务顾问意见
公司拟聘请独立财务顾问发表意见并于股东大会召开前公告。
上海丰华圆珠笔股份有限公司董事会
2000年9月23日
附：董事会候选人简历：
王延涛，男，41岁，毕业于浙江大学材料科学与工程学系、曾在北美学习和工作，曾任大学教师，原任汉骐集团有限公司总裁，现任上海丰华圆珠笔股份有限公司董事长。
王道庚，男，42岁，毕业于浙江大学研究生院，新西兰维多利亚大学访问学者，英国MIL协会会员，曾执教于浙江大学，现任美国D&M律师事务所高级法律顾问。
朱利佳，男，44岁，毕业于中南财经大学投资系，曾在贵州省科协、海口市政府工作，曾担任国有中型一档企业厂长，现任汉骐集团有限公司资产管理部总经理，现任上海丰华圆珠笔股份有限公司董事会。
李云龙，男，49岁，毕业于中南财经大学会计系，曾任厦门集美财经专科学校讲师，国家审计署工交司处长、经贸司处长等职，现任汉骐集团有限公司财务总监。
张明忠，男，41岁，中共党员，中专毕业，助理工程师，历任：上海前卫造纸厂工人、生产组长、造纸车间副主任、生产技术办副主任、造纸车间主任、厂长助理、副厂长、上海丰华圆珠笔股份有限公司党委副书记、书记。现任上海丰华圆珠笔股份有限公司董事、党委书记。
钟元秋，女，46岁，上海财经大学毕业，高级会计师，现任冠生园（集团）有限公司总会计师，上海丰华圆珠笔股份有限公司监事。
秦永泉，男，56岁，毕业于北京大学医学部，曾在医院担任科主任、院长等职，现任汉骐集团医学生物工程研究所所长。
附：监事会候选人简历：
于世君，男，48岁，大学毕业，曾在新华社工作，任中国新闻社四海文化总公司总经理，现任北京柏誉世纪通讯销售有限公司董事长。
管仲棋，男，51岁，大学毕业，曾在中共中央纪律检察委员会工作，先后任处长、副局级纪检员、监察专员，现任汉骐集团有限公司监事会副主席。
附：职工代表监事简历
何国庆，男，46岁，中共党员，大专毕业，政工师，历任：丰华圆珠笔厂经委干部，监察科、科长，上海丰华圆珠笔股份有限公司成品车间副主任。任:上海丰华圆珠笔股份有限公司工会副主席。现任：上海丰华圆珠笔股份有限公司监事党委副书记、工会副主席。
