光大证券有限责任公司关于上海丰华圆珠笔股份有限公司
资产置换的独立财务顾问报告
一、释义
丰华圆珠:指:上海丰华圆珠笔股份有限公司
汉骐集团:指汉骐集团有限公司
红狮涂料:北京红狮涂料有限公司
本资产置换:指丰华圆珠以其所持有的冠生园集团上海有限公司49.54％股权、上海冠生园华光酿酒药业有限公司90％股权、上海冠生园冷冻食品有限公司90％股权、丰华圆珠调味品在建工程项目及丰华圆珠应收帐款83384289.25元与汉骐集团所持的红狮涂料63.9％的股权进行置换的行为。
二、绪言
光大证券有限责任公司接受委托，承担本次资产置换的独立财务顾问，就本次资产置换发表独立的财务顾问报告。本报告是根据《上海证券交易所股票上市规则》(2000年修订稿)、中国证券监督管理委员会证监公司字(2000)75号《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为通知》的有关规定，在丰华圆珠第二届董事会第二十四次会议、丰华圆珠与汉骐集团2000年9月23日签署的《资产置换合同》、上海东洲资产评估有限公司沪东洲评报(2000)第050号《关于上海丰华圆珠笔股份有限公司拟转让部分资产评估结果的确认通知》、上海东洲资产评估有限公司公司沪东洲评报(2000)第189号《北京汉骐集团有限公司拟转让所持有的北京红狮涂料有限公司部分股权项目的资产评估报告书》、中华人民共和国财政部财企(2000)372号《对转让北京红狮涂料有限公司股权资产评估项目审核意见的函》、北京市天驰律师事务所《关于上海丰华圆珠笔股份有限公司与汉骐集团有限公司资产置换的法律意见书》以及交易双方提供的其他有关资料的基础上制作出的，本次资产置换双方丰华圆珠及汉骐集团已向独立财务顾问--光大证券有限责任公司保证，其所提供的出具独立财务顾问报告所需的所有材料、文件真实完整。本独立财务顾问报告旨在对本次资产置换作出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。同时，报告人提醒投资者注意，本报告不构成对丰华圆珠的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。
三、基本假设
本报告的有关分析以下述主要假设为基础:
1、置入资产所从事行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;
2、国家现行法律、法规无重大变化;
3、丰华圆珠及所在地区的社会、经济环境无重大变化;
4、丰华圆珠基本管理制度和管理层无重大变化;
5、无其他不可抗因素造成的重大不利影响。
四、本次资产置换交易双方的基本情况及相互关系
1、丰华圆珠
丰华圆珠是经上海市经济委员会批准，由原丰华圆珠笔厂整体改制而成的、境内公开发行股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司，于1992年5月经批准成立，1992年9月10日在上海证券交易所上市，股票代码"600615"，注册地址为浦东新区东方路3601号。丰华圆珠所处行业为轻工业，经营范围为文教体育用品、食品加工;食品、儿童用品、服装、包装材料、工艺美术品、装饰品等本企业产品及相关技术的内外销;生产所需原辅材料、设备等商品及相关技术的进口;承办中外合资、合作业务。
丰华圆珠现有总股本15041.64万股，截至2000年6月30日，丰华圆珠总资产863292663.66元，净资产621728722.6元，2000年中期实现净利润1604930.05元，每股收益0.011元，净资产收益率0.26％。
2、汉骐集团
汉骐集团成立于1996年，注册资本22541.35万元，注册地址为北京经济技术开发区，经营范围为购销五金、交电、化工、建筑材料、机械设备、电子产品、计算机及配件、信息咨询;技术开发、技术转让、技术服务等。汉骐集团总资产15.51亿元，净资产9.26亿元，主要下属北京红狮涂料有限公司、汉骐房地产开发有限公司、北京中建汉骐建筑工程有限公司等14家子公司。汉骐集团现持有红狮涂料80％股权。
3、双方的关系
汉骐集团现持有丰华圆珠股份4362.0758万股，占丰华圆珠总股本的29％，是丰华圆珠的第一大股东，本次资产置换属于关联交易。
五、本次资产置换的背景情况及基本动因
冠生园(集团)有限公司为丰华圆珠原第一大股东，主营食品业务，于1997年通过受让上海轻工控股(集团)公司所持有丰华圆珠的全部国家股成为丰华圆珠第一大股东。冠生园(集团)有限公司在成为丰华圆珠第一大股东后，对丰华圆珠实施了资产重组，通过资产置换方式向丰华圆珠注入了食品业务的有关资产，从而在一定程度上盘活了丰华圆珠的存量资产，提高了丰华圆珠的获利能力。然而近年来食品行业竞争日趋激烈，食品业务的盈利能力下降，制约了丰华圆珠的进一步发展，丰华圆珠的利润有持续下降的趋势。另一方面，丰华圆珠的应收帐款居高不下。
2000年7月31日经上海国有资产管理办公室沪国资预(2000)238号文《关于上海丰华圆珠笔股份有限公司部分国有法人股股权转让有关问题的批复》、同意冠生园(集团)有限公司将所持股份公司7918.636万股国有法人股中的4362.0758万股，占丰华圆珠总股本的29％转让给汉骐集团有限公司。股权转让后，汉骐集团成为丰华圆珠第一大股东。
为了调整丰华圆珠产业结构，优化资源配置，改善资产状况，提高经济效益，丰华圆珠第二届董事会第二十四次会议作出决议，进行本次资产置换。
六、本次资产置换的有关事项
1、本次资产置换合同的日期:2000年9月23日签署。
2、本次资产置换正式生效条件:经丰华圆珠2000年10月27日召开的临时股东大会批准后生效。
3、本次资产置换交易标的基本情况
(1)置出资产
置出资产包括丰华圆珠持有的冠生园集团上海有限公司49.54％股权、上海冠生园华光酿酒药业有限公司90％股权、上海冠生园冷冻食品有限公司90％股权、丰华圆珠调味品在建工程项目及应收帐款83384289.25元。
冠生园集团上海有限公司:
冠生园集团上海有限公司注册资金18167.22万元。1999年实现销售收入6926.2万元，净利润14.5万元。评估基准日1999年11月30日，经上海东洲资产评估有限公司沪东洲评报(2000)第050号评估的总资产为19962.69万元，净资产17900.20万元。
上海冠生园华光酿酒药业有限公司:
上海冠生园华光酿酒药业有限公司注册资金5900万元。1999年实现销售收入6339.8万元，净利润798.5万元。评估基准日1999年11月30日，经上海东洲资产评估有限公司沪东洲评报(2000)第050号评估的总资产为13206.68万元，净资产7194.34万元。
上海冠生园冷冻食品有限公司:
上海冠生园冷冻食品有限公司注册资金6226万元。1999年实现销售收入1250万元，净利润-10万元。评估基准日1999年11月30日，经上海东洲资产评估有限公司沪东洲评报(2000)第050号评估的总资产为7496.61万元，净资产6346.72万元。
丰华圆珠调味品在建工程项目:
评估基准日1999年11月30日，调味品在建工程项目帐面值为3000万元，经上海东洲资产评估有限公司沪东洲评报(2000)第050号评估值为3000万元。
应收帐款:
应收帐款账面值为83384289.25元，此项应收帐款是依法发生的丰华圆珠的债权。
(2)置入资产
置入资产为北京红狮涂料有限公司63.9％的股权。
北京红狮涂料有限公司注册资本40618万元，注册地址为北京市丰台区永定门外朱家庄顺八条6号，法定代表人杨庆红，经营范围为涂料及颜料制造、加工、树脂、有机化工原料制造等。红狮涂料控股股东为汉骐集团，汉骐集团拥有的80％的股权。
红狮涂料主要产品为"红狮"牌各类涂料和油漆，年生产能力7万吨以上，红狮涂料拥有先进的设备、技术、 工艺配方，已获ISO9001认证，符合国家的环保标准，其工业涂料，特别是汽车涂料、铁路专用涂料、防腐专用 涂料等，在中国涂料行业中占主导地位。红狮涂料控股、参股的企业有:红狮涂料国际有限公司，注册资本1500万美元，其中红狮涂料占75％;阿克苏诺贝尔-红狮粉末涂料有限公司，注册资本552.5万美元，红狮涂料占40％;贺柏兹-阿克苏诺贝尔-红狮汽车涂料有限公司，注册资本50万美元，红狮涂料占24％。1999年红狮涂料实现销售收入23598万元，净利润3829万元(数据未经审计)。
根据上海东洲资产评估有限公司公司沪东洲评报(2000)第189号《北京汉骐集团有限公司拟转让所持有的北京红狮涂料有限公司部分股权项目的资产评估报告书》及中国人民银行财政部财企(2000)372号《对转让北京红狮涂料有限公司股权评估项目审核意见的函》，以1999年11月30日为评估基准日，红狮涂料总资产评估为838262790.03元，净资产评估值为521691997.92万元。
4、本次资产置换的定价原则
(1)、置出资产以评估值或高于评估值定价。
(2)、置入资产以评估值定价。
(3)应收帐款按帐面值定价。
置出资产
(1)冠生园集团上海有限公司49.54％股权。评估基准日1999年11月30日，评估值88605990.58元，置换价格9000万元。
(2)、上海冠生园华光酿酒药业有限公司90％股权。评估基准日1999年11月30日，评估值64749068.45元，置换价格7250万元。
(3)上海冠生园冷冻食品有限公司90％股权。评估基准日1999年11月30日，评估值57120482.03元，置换价格5750万元。
(4)、调味品在建工程项目。评估基准日1999年11月30日，评估值3000万元，置换价格3000万元。
根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲评报(2000)第050号《上海丰华圆珠笔股份有限公司拟转让部分经营性资产项目的资产评估报告书》及上海市资产评审中心沪评审(2000)305号《关于上海丰华圆珠笔股份有限公司拟转让部分资产评估结果的确认通知》，以上(1)、(2)、(3)、(4)项资产的评估值为240475541.06元，置换价格合计为25000万元。
(5)、应收帐款。应收帐款账面值为83384289.25元，置换价格为83384289.25元。
以上置出资产置换价格合计为333384289.25元。
置入资产
北京红狮涂料有限公司63.9％的股权。根据上海东洲资产评估有限公司公司沪东洲评报(2000)第189号《北京汉骐集团有限公司拟转让所持有的北京红狮涂料有限公司部分股权资产评估报告书》及中华人民共和国财政部财企(2000)372号《对转让北京红狮涂料有限公司股权资产评估项目审核意见的函》，以1999年11月30日为评估基准日，红狮涂料总资产评估值为838262790.03元，净资产评估值为521691997.92元。红狮涂料63.9％的股权置换价格为333384289.25元。
以上置入资产置换价格为333384289.25元。
6、本次资产置换后丰华圆珠持续经营能力
本次资产置换后， 丰华圆珠将控股红狮涂料，增加涂料和油漆等相关业务，使丰华圆珠得到调整，现有的主营业务格局改善，进入新的具有较高技术含量的业务领域。
本次资产置换后，部分应收帐款被置换出丰华圆珠，使丰华圆珠的资产状况及资产质量得到改善，为今后的发展奠定了良好基础。
本次资
