证券代码：A股600613 股票简称：A股神奇制药 编号：临2019-015
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上海神奇制药投资管理股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议通知已于2018年4月18日分别以送达、传真、邮件等方式通知公司董事、监事。会议于2018年4月28日在贵阳市观山湖区毕节路58号联合广场1号楼39楼董监事会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到6人：董事张芝庭先生因公务未能出席会议，委托董事长张涛涛先生代为出席会议并表决；独立董事段竞晖先生因公务未能出席会议，委托独立董事王强先生代为出席会议并表决；独立董事陈劲先生通过通讯方式参加表决。公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张涛涛先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议通过如下决议：
一、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2018年度报告及报告摘要》，并提交股东大会审议（年报全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2018年度财务决算报告》，并提交股东大会审议；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2018年度利润分配方案》，并提交股东大会审议；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润67,090,612.13元，合并报表归属于母公司所有者的净利润为106,091,390.95
元。截至2018年12月31日，母公司累计未分配利润为234,765,129.89元，合并报表累计未分配利润为934,456,517.57元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，公司2018年度不派发现金红利，不送红股、不以公积金转增股本。累计未分配利润结转至以后年度分配。
公司独立董事发表独立意见认为：公司2018年度利润分配方案综合考虑了公司目前发展阶段、盈利水平、自身经营模式和下年度资金需求等各种因素，符合公司经营现状及发展需要，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》；
根据公司《章程》与《公司关联交易管理制度》的相关规定，公司2019年度日常关联交易预计总金额超过董事审议权限，需由公司股东大会审议批准，因此，上述日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。（日常关联交易详情请见公司同日披露的公告“临2019-017号”）。
公司关联董事张涛涛先生、张芝庭先生、张沛先生已对本议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》（全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、《关于修改公司章程的议案》，并提交股东大会审议；
为完善公司治理结构,践行科学健康发展理念,根据《公司法》(2018年10月26日修订)《上市公司治理准则》(2018年9月30日修订)《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《公司2019年第一季度报告 》（全文详见上交所网站：
http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》；
公司将结余募集资金人民币763.11万元及银行存款利息净额87.42万元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准），合计资金850.53万元用于永久补充流动资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
与会董事还听取了公司《独立董事2018年度的述职报告》、《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。根据《公司法》、《章程》的有关规定，上述决议中的第二、三、四、五、九项议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
董事会决定暂不召开公司2018年年度股东大会，具体召开时间另行议定。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
2019年4月30日
