600612 沪市 老凤祥

股票简称：老凤祥          股票代码：600612            编号：临 2024-
018

        老凤祥 B                900905

              老凤祥股份有限公司

    关于修订《公司章程》部分条款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《关于修改<上市公司章程指引>的决定》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023 年修订）等法律法规相关规定，老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十次（临时）会议、第十一届监事会第十次（临时）会议审议同意，对《公司章程》部分条款进行修订，并在提请公司股东大会批准后施行。详情如下：

                原文内容                            修改后的内容

      第二十五条 公司因本章程第二十三      第二十五条 公司因本章程第二十三条
 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购  第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司  公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份  第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的  需经三分之二以上董事出席的董事会会议 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会  决议。

 议决议。                                  公司依照本章程第二十三条规定收购
      公司依照本章程第二十三条规定收购  本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应  当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司  股份数不得超过本公司已发行股份总额的
 股份数不得超过本公司已发行股份总额的  10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召  第四十六条 经全体独立董事过半数同意，
 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时  独立董事有权向董事会提议召开临时股东 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行  大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10  提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
 日内提出同意或不同意召开临时股东大会  章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
 的书面反馈意见。                      意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
                                        意见。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上  事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
股份的股东，有权向公司提出提案。      份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股  单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时  可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到  并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告  后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
临时提案的内容。                      提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已  会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。            列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 五十二条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。                        决并作出决议。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选  第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董  举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下  事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：                                内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际  (二)与本公司的董事、监事、高级管理人员、
控制人是否存在关联关系；              控股股东及实际控制人、持股 5%以上的股东
(三)披露持有本公司股份数量；          是否存在关联关系；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门  (三)披露持有本公司股份数量；

的处罚和证券交易所惩戒。              (四)是否受过中国证监会及其他有关部门
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位  的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
                                      董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决  第七十六条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：                              议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；        (一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏  (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；                              损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬  (三)董事会和监事会成员（非职工代表董
和支付方法；                          事、监事）的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；      (四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；                    (五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定  (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。    应当以特别决议通过以外的其他事项。


                                      第八十二条 董事会、监事会换届选举或在
第八十二条 董事会、监事会换届选举或在  届内更换董事、监事时，由现届董事会、监届内更换董事、监事时，由现届董事会、监  事会听取有关股东意见，或由单独或者合并事会听取有关股东意见，或由单独或者合并  持有公司 3%以上股份的股东提名，提出下届持有公司 3%以上股份的股东提名，提出下  董事会、监事会成员候选人或更换董事、监届董事会、监事会成员候选人或更换董事、 事候选人名单。

监事候选人名单。                      董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股  东大会表决。

东大会表决。                          股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根  据本章程的规定或者股东大会的决议，可以据本章程的规定或者股东大会的决议，可以  实行累积投票制。股东大会选举两名以上独实行累积投票制。单一股东及其一致行动人  立董事的，独立董事的选举应当实行累积投拥有权益的股份比例在百分之三十及以上  票制，中小股东表决情况应当单独计票并披
的，应当采用累积投票制。              露。单一股东及其一致行动人拥有权益的股
前款所称累积投票制是指股东大会选举董  份比例在百分之三十及以上的，应当采用累事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或  积投票制。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 前款所称累积投票制是指股东大会选举董权可以集中使用。董事会应当向股东公告候  事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
选董事、监事的简历和基本情况。        者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
                                      权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
                                      选董事、监事的简历和基本情况。

                                      第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，  并可在任期届满前由股东大会解除其职务。并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 为了确保公司董事会组成的稳定性和延续为了确保公司董事会组成的稳定性和延续  性，公司每年改选的董事人数不能超过董事性，公司每年改选的董事人数不能超过董事  会现有人数的 1/3。但董事根据法律法规的会现有人数的 1/3。但董事根据法律法规的  规定不得继续担任董事或由于个人原因自规定不得继续担任董事或由于个人原因自  行辞职而需要临时补选董事的，不受上述人行辞职而需要临时补选董事的，不受上述人  数比例的限制。

数比例的限制。                        董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改  选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当  依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的  规定，履行董事职务。

规定，履行董事职务。                  董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管理人员  兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员  职务的董事以及由职工代表担任的董事，总职务的董事以及由职工代表担任的董事，总  计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成
计不得超过公司董事总数的 1/2。        员中可以有 1 名公司职工代表担任董事，由
                                      公司职工通过代表大会、或者其他形式民主
                                      选举产生后，直接进入董事会。


                                      第一百零七条 董事会行使下列职权：


                                      ......

                                      (九)决定公司内部管理机构的设置、对公司
                                      风险管理、内部控制和法律