600612 沪市 老凤祥

股票简称：老凤祥          股票代码：600612          编号：临 2023-007
        老凤祥 B                  900905

              老凤祥股份有限公司

      第十届董事会第十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  老凤祥股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 4 月 16 日向全体董事发出
 书面会议通知，并在2023年4月26日如期召开了第十届董事会第十七次会议。
 出席会议的非独立董事和独立董事应到 8 名，实到 8 名（其中独立董事应到 3
 名，实到 3 名）。会议由杨奕董事长主持，公司监事及高管列席会议。本次会 议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过 以下决议：

  一、《公司 2022 年度报告正文及摘要》

  详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn；

  该议案需提请 2022 年年度股东大会审议批准。

  二、《公司董事会 2022 年度工作报告》

  该议案需提请 2022 年年度股东大会审议批准。

  三、《公司 2022 年度财务决算报告和 2023 年度财务预算报告》

  该议案需提请 2022 年年度股东大会审议批准。

  四、《公司 2022 年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》

  公司 2022 年初各项减值准备余额合计为 10,932.17 万元。本期合计计提各项
减值准备 3,395.28 万元，转回 0 万元，转销 847.42 万元。公司 2022 年末各项减
值准备余额合计为 13,480.03 万元。

  五、《公司 2022 年度利润分配预案》

  公司 2022年分配预案如下：

  1、拟以 2022 年 12 月 31 日总股本 523,117,764 股为基数，向全体股东每 10
股派发红利14.60元（含税），总金额为763,751,935.44元（B股红利按公司2022年年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算）。派发后母公司未分配利润余额为 1,724,449,074.20 元，结转下一年度。
2022 年度公司现金分红占合并报表 2022 年度归属于公司所有者的净利润的比例为 44.92%。

  2、2022年度拟不进行送股和资本公积金转增股本。

  3、在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，同时提请公司股东大会司授权公司董事会相应调整每股分红比例，并另行公告具体调整情况。

  该议案需提请 2022 年年度股东大会审议批准。

  详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司 2022 年度利润分配方案公告》，公告编号：临 2023-009。

  六、《关于支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务和内控审计费用的议案》

  七、《关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构的议案》

  详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构的公告》，公告编号：临 2023-010。该议案需提请 2022年年度股东大会审议批准。

  八、《关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内控审计机构的议案》

  详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构的公告》，公告编号：临 2023-010。该议案需提请 2022年年度股东大会审议批准。

  九、《关于公司 2023 年度为控股子公司提供一揽子担保的议案》

  详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于公司 2023 年度为控股子公司提供一揽子担保的公告》，公告编号：临 2023-011。该议案需提请 2022 年年度股东大会审议批准。


  十、《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》

  详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的公告》，公告编号：临 2023-012。该议案需提请 2022 年年度股东大会审议批准。

  十一、《公司 2022 年度内部控制评价报告》

  详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

  十二、《公司独立董事 2022 年度述职报告》

  详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

  该议案需提请 2022 年年度股东大会审议批准。

  十三、《公司 2023 年第一季度报告》

  详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

  十四、《关于公司董事会换届选举的议案》

  公司第十届董事会成员任期将于 2023 年 6 月 15 日届满，为保证公司董事会
工作的连贯性，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的规定，经公司第十届董事会提名委员会资格审核，公司第十届董事会提名杨奕、黄骅、李军（女）、朱黎庭、沈顺辉、陈智海为公司第十一届董事会非独立董事候选人，提名马民良、张其秀（女）、俞铁成为第十一届董事会独立董事候选人，
任期为三年，自公司第十届董事会届满后第一日起计算，即自 2023 年 6 月 16 日
至 2026 年 6 月 15 日。公司已根据上海证券交易所的有关规定，事先将马民良、
张其秀（女）、俞铁成三位独立董事候选人的任职资格提交上海证券交易所审核，经上海证券交易所审核后无异议。上述董事候选人简历附后。

  公司第十届董事会独立董事对公司第十一届董事会董事候选人发表了独立意见，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  该议案需提请 2022 年年度股东大会审议批准。为确保董事会工作的正常运行，在第十一届董事会董事经换届选举就任前，公司第十届董事会董事仍将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，继续认真履行董事职责。
  十五、《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司 8.0416%非国有股股权优先购买权暨关联交易的议案》


  详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司 8.0416%非国有股股权优先购买权暨关联交易的公告》，公告编号：临 2023-014。该议案需提请 2022 年年度股东大会审议批准。

  十六、《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》

  公司定于 2023年 5月 22日（周一）下午 13:30，在上海青松城大酒店四楼劲
松厅（地址：上海市徐汇区东安路 8 号）召开 2022 年年度股东大会。本次股东大会将审议以下议案：

  1.《公司 2022年年度报告正文及摘要》

  2.《公司董事会 2022 年度工作报告》

  3.《公司 2022年度财务决算报告和 2023 年度财务预算报告》

  4.《公司 2022年度利润分配预案》

  5.《关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构的议案》

  6.《关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内控审计机构的议案》

  7.《关于公司 2023 年度为控股子公司提供一揽子担保的议案》

  8.《公司独立董事 2022年度述职报告》

  9.《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》

  10.《关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司 8.0416%非国有股股权优先购买权暨关联交易的议案》

  11.《公司监事会 2022 年度工作报告》

  12.《关于重新制定〈老凤祥股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

  13.《关于重新制定〈老凤祥股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

  14.《关于重新制定〈老凤祥股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》

  15.《关于公司董事会换届选举的议案》

  16.《关于公司监事会换届选举的议案》。

  详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》，公告编号：临 2023-015。

  特此公告。

                                                    老凤祥股份有限公司
                                                      2023 年 4月 28日
     备查文件

  1.老凤祥股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议。
附件：
一、老凤祥股份有限公司第十一届董事会非独立董事候选人简历。
二、老凤祥股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人简历。
附件一：老凤祥股份有限公司第十一届董事会非独立董事候选人简历

  1、杨奕，男，1972 年 9 月出生，法律硕士。曾任上海市卢湾区政府研究室
主任、上海市黄浦区旅游局党组书记和副局长、上海市黄浦区政府党组成员和办
公室主任。2016 年 3 月 4 日至今任公司党委书记，2016 年 6 月 27日至 2022 年 7
月 3日历任公司第八、九、十届董事会非独立董事、副董事长，2022年 7月 4日起至今任公司第十届董事会董事长。现任公司党委书记、董事长，兼任控股子公司上海老凤祥有限公司副董事长。

  2、黄骅，男，1969 年 5 月出生，本科，会计师，高级经济师。2007 年 4 月
23日至 2016年 4月 25日担任公司副总经理，2008年 8月 18日至 2020年 6月 15
日兼任公司财务总监，2016 年 4 月 26 日起至今任公司总经理，兼任控股子公司
上海老凤祥有限公司董事、总经理。2008 年 5 月 27 日起至今历任公司第六、七、
八、九、十届董事会非独立董事，2022年 7月 4日起至今任公司第十届董事会副董事长。现任公司副董事长、总经理，兼任控股子公司上海老凤祥有限公司董事、总经理。

  3、李军，女，1969 年 5 月出生，本科，高级经济师。曾任中国第一铅笔股
份有限公司国贸部经理助理和副经理、公司总经理助理兼国贸部部长。2016 年 4
月 26日起至今任公司副总经理，2019年 6月 28日起至今历任公司第九、十届董事会非独立董事。现任公司董事、副总经理，兼任控股子公司上海老凤祥有限公司副总经理、上海工艺美术有限公司副总经理、孙公司老凤祥珠宝（香港）有限公司副总经理、上海老凤祥钻石加工中心有限公司董事长。

  4、朱黎庭，男，1961 年 6 月出生，本科，律师。曾就职于上海邦信阳中建
中汇律师事务所，现任北京国枫（上海）律师事务所管理合伙人、主任。2019年 6 月 28 日起至今历任公司第九、十届董事会非独立董事。现任公司董事，兼任上海广电电气（集团）股份有限公司(股票简称:广电电气，股票代码:601616)独立董事。2021 年 12 月起至今担任东杰智能科技集团股份有限公司（股票简称：东杰智能，股票代码：