600612 沪市 老凤祥

 股票简称：老凤祥        股票代码：600612          编号：临 2022-008

          老凤祥 B                900905

                  老凤祥股份有限公司

          关于修订《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据《公司法》、《上市公司章程指引》(2022 年修订)，公司第十
届董事会第十次会议审议同意，对《公司章程》部分条款进行修订，并在提请公司 2021 年年度股东大会批准后施行。详情如下:

                原文内容                                修改后的内容                  备注

    第二十三条 公司在下列情况下,

 可以依照法律、行政法规、部门规章和    第二十三条 公司不得收购本公司的

 本章程的规定,收购本公司的股份:      股份。但是，有下列情形之一的除外:

      (一)减少公司注册资本；            (一)减少公司注册资本；

      (二)与持有本公司股票的其他公      (二)与持有本公司股票的其他公司合

 司合并；                          并；                                      根
      (三）将股份用于员工持股计划或      (三）将股份用于员工持股计划或者股  据《章
 者股权激励；                      权激励；                              程指引
      (四)股东因对股东大会作出的公      (四)股东因对股东大会作出的公司合  2022》
 司合并、分立决议持异议,要求公司收  并、分立决议持异议,要求公司收购其股份  24 条修
 购其股份的;                        的;                                  改

      (五）将股份用于转换上市公司发      (五）将股份用于转换公司发行的可转

 行的可转换为股票的公司债券；      换为股票的公司债券；

      (六）上市公司为维护公司价值及      (六）公司为维护公司价值及股东权益

 股东权益所必需。                  所必需。

      除上述情形外,公司不进行买卖本

 公司股份的活动。

    第二十九条 公司董事、监事、高级      第二十九条 公司董事、监事、高级管

 管理人员、持有本公司股份 5%以上的  理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将      根
 股东,将其持有的本公司股票在买入后  其持有的本公司股票或者其他具有股权性  据《章
 6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又  质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖  程指引
 买入,由此所得收益归本公司所有,本公  出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公  2022》
 司董事会将收回其所得收益。但是,证  司所有,本公司董事会将收回其所得收益。  30 条修
 券公司因包销购入售后剩余股票而持  但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而  改

 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个  持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规

 月时间限制。                      定的其他情形的除外。

    公司董事会不按照前款规定执行      前款所称董事、监事、高级管理人员、

的,股东有权要求董事会在 30 日内执  自然人股东持有的股票或者其他具有股权
行。公司董事会未在上述期限内执行  性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的,股东有权为了公司的利益以自己的  的及利用他人账户持有的股票或者其他具

名义直接向人民法院提起诉讼。      有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款的规定      公司董事会不按照本条第一款规定执

执行的,负有责任的董事依法承担连带  行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

责任。                            公司董事会未在上述期限内执行的,股东有

                                  权为了公司的利益以自己的名义直接向人

                                  民法院提起诉讼。

                                      公司董事会不按照本条第一款规定执

                                  行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

    第四十条 股东大会是公司的权      第四十条 股东大会是公司的权力机

力机构,依法行使下列职权:            构,依法行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计      (一)决定公司的经营方针和投资计划；

划；                                  (二)选举和更换非由职工代表担任的

  (二)选举和更换非由职工代表担任  董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
的董事、监事,决定有关董事、监事的报  项；

酬事项；                              (三)审议批准董事会的报告；

  (三)审议批准董事会的报告；          (四)审议批准监事会报告；

  (四)审议批准监事会报告；            (五)审议批准公司的年度财务预算方

  (五)审议批准公司的年度财务预算  案、决算方案；

方案、决算方案；                      (六)审议批准公司的利润分配方案和

  (六)审议批准公司的利润分配方案  弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；                      (七)对公司增加或者减少注册资本作      根
  (七)对公司增加或者减少注册资本  出决议；                              据《章
作出决议；                            (八)对发行公司债券作出决议；      程指引
  (八)对发行公司债券作出决议；        (九)对公司合并、分立、解散、清算或  2022》
  (九)对公司合并、分立、解散、清  者变更公司形式作出决议；              40 条修
算或者变更公司形式作出决议；          (十)修改本章程；                  改

  (十)修改本章程；                    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所

  (十一)对公司聘用、解聘会计师事  作出决议；

务所作出决议；                        (十二)审议批准第四十一条规定的担

  (十二)审议批准第四十一条规定的  保事项；

担保事项；                            (十三)审议公司在一年内购买、出售重

  (十三)审议公司在一年内购买、出  大资产超过公司最近一期经审计总资产
售重大资产超过公司最近一期经审计  30%的事项；

总资产 30%的事项；                    (十四)审议批准变更募集资金用途事

  (十四)审议批准变更募集资金用途  项；

事项；                                (十五)审议股权激励计划和员工持股

  (十五)审议股权激励计划；        计划；

  (十六)审议法律、行政法规、部门      (十六)审议法律、行政法规、部门规章

规章或本章程规定应当由股东大会决  或本章程规定应当由股东大会决定的其他

定的其他事项。                    事项。

  第四十一条 公司下列对外担保行      第四十一条 公司下列对外担保行为,      根


为,须经股东大会审议通过。          须经股东大会审议通过。                据《章
  (一)本公司及本公司控股子公司的      (一)本公司及本公司控股子公司的对  程指引
对外担保总额,达到或超过最近一期经  外担保总额,超过最近一期经审计净资产的  2022》
审计净资产的 50%以后提供的任何担  50%以后提供的任何担保；              42 条修
保；                                  (二)公司的对外担保总额,达到或超过  改

  (二)公司的对外担保总额,达到或  最近一期经审计总资产的 30%以后提供的

超过最近一期经审计总资产的 30%以  任何担保；

后提供的任何担保；                    （三）公司在一年内担保金额超过公

  (三)为资产负债率超过 70%的担保  司最近一期经审计总资产 30%的担保；

对象提供的担保；                      (四)为资产负债率超过 70%的担保对

  (四)单笔担保额超过最近一期经审  象提供的担保；

计净资产 10%的担保；                  (五)单笔担保额超过最近一期经审计

  (五)对股东、实际控制人及其关联  净资产 10%的担保；

方提供的担保。                        (六)对股东、实际控制人及其关联方提

                                  供的担保。

                                      公司对外担保必须经董事会或股东大

                                  会审议，应由股东大会审批的对外担保，必

                                  须经董事会审议通过后，方可提交股东大

                                  会审批。公司违反本章程中股东大会、董事

                                  会审批对外担保的权限和违反审批权限、

                                  审议程序对外提供担保的，应依照相关法

                                  律法规及本章程的规定追究相关人员的责

                                  任。

    第四十九条 监事会或股东决定自      第四十九条 监事会或股东决定自行

行召集股东大会的,须书面通知董事会,  召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向      根
同时向公司所在地中国证监会派出机  证券交易所备案。                      据《章
构和证券交易所备案。                  在股东大会决议公告前,召集股东持股  程指引
    在股东大会决议公告前,召集股东  比例不得低于 10%。                    2022》
持股比例不得低于 10%。                监事会或召集股东应在发出股东大会  50 条修
    召集股东应在发出股东大会通知  通知及股东大会决议公告时,向公司所在地  改

及股东大会决议公告时,向公司所在地  中国证监会派出机构和证券交易所提交有
中国证监会派出机构和证券交易所提