老凤祥股份有限公司
章程
（H 股上市后适用）
2021 年第一次临时股东大会审议通过
目录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份......4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 9
第四节 购买公司股份的财务资助 ......11
第四章 股票和股东名册 ...... 12
第五章 股东和股东大会 ...... 17
第一节 股东......17
第二节 股东大会的一般规定 ...... 22
第三节 股东大会的召集 ...... 24
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 27
第五节 股东大会的召开 ...... 30
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 34
第六章 类别股东表决的特别程序 ...... 39
第七章 董事会......42
第一节 董事......42
第二节 董事会......45
第八章 总经理及其他高级管理人员...... 51
第九章 监事会......55
第一节 监事......55
第二节 监事会......55
第十章 党的建设工作 ...... 57
第十一章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的义务...... 58
第十二章 财务会计制度、利润分配和审计...... 65
第一节 财务会计制度 ...... 65
第二节 内部审计 ...... 69
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 69
第十三章 通知和公告 ...... 72
第一节 通知......72
第二节 公告......73
第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 73
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 73
第二节 解散和清算 ...... 75
第十五章 修改章程 ...... 78
第十六章 争议的解决 ...... 79
第十七章 附则......79
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1 号）（以下简称《补充意见的函》）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230号）（以下简称《深化改革的意见》）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97 号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和其他有关法律、行政法规和规章成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司经上海市人民政府经济委员会沪经企（1992）277 号文和上海市外国投资工作委员会沪外
资委批字（92）第 493 号文批准，以募集方式设立；于 1992 年在在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为：9131000060720072X4。
公司的发起人为中国铅笔一厂。
《必备条款》第 1 条
第三条 公司分别于 1992 年 5 月 14 日和 1992 年 6 月 26 日经中国人民银行上海市分行（92）沪
人金股字第 7 号文和沪银金管（92）5168 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6400 万股，
其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 500 万股，于 1992 年 7 月 28 日在上海证
券交易所上市（其中公司职工股 100 万股，于 1994 年 2 月 14 日在上海证券交易所上市）；公司向
境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 2500 万股，于 1992 年 8 月 14 日
在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：老凤祥股份有限公司
英文全称：LAO FENG XIANG CO.,LTD.
《必备条款》第 2 条
第五条 公司住所：上海市黄浦区南京西路 190 号四层、五层。
邮政编码：200003
电话：0086-21-64833388
传真：0086-21-54481529
《必备条款》第 3 条
第六条 公司注册资本为人民币 52311.7764 万元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司
《必备条款》第 5 条
第八条 董事长为公司的法定代表人。
《必备条款》第 4 条
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程经公司股东大会的特别决议通过，并经有权审批部门批准，于公司公开发行的境外上市外资股（H 股）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌交易之日起生效。
自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件，前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
《必备条款》6 条、7 条
第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》进行投资运作。
《必备条款》8 条
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：按照国家产业政策，充分利用现有的资金、人力和物力，大力发展金银饰品、文具及其相关产业，为社会提供适销对路的产品，为公司积累资金，多创外汇，在保证公司增收的前提下，保障股东的合法权益，为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。
《必备条款》9 条
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺美术品（文物法规规定的除外）、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；物业管理；自有房产租赁；典当、拍卖（只限已批准的子公司经营）；以独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
《必备条款》10 条
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
《必备条款》第 11 条
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
《必备条款》第 12 条
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
《必备条款》13 条
第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，即人民币普通股，称为内资股（A 股）。公司向境外投资人和符合特定条件的境内自然人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为人民币特种股或境内上市外资股（B 股）。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。公司在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的外资股，简称为 H 股。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权利和义务。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
香港中央结算有限公司属下的中央存管处存管，亦可由股东以个人名义持有。
《必备条款》14 条
第二十条 公司经批准首次发行的普通股总数为 390 万股，公司发起人为中国铅笔一厂，于公司
成立时认购的股份数为 289.21 万股、出资方式为实物投资，出资时间为 1992 年，占当时公司股份总数的 74.16%。
《必备条款》15 条
第二十一条 公司的股本结构为：普通股 52,311.7764 万股，其中 A 股 31,710.9630 万股，占公司
总股本的 60.62％（其中：国家股 22017.1793 万股，占公司总股本的 42.09％；社会公众股 9693.7837
万股，占公司总股本的 18.53％）；B 股 20,600.8134 万股，占公司总股本的 39.38％。
经中国证监会核准及香港联交所批准，公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。
经前述上市外资股转换上市地并在香港联交所主板上市及交易后，公司的股本结构为：普通股
52,311.7764 万股，其中 A 股 31,710.9630 万股，占公司总股本的 60.62％；H 股 20,600.8134 万股，
占公司总股本的 39.38％。
《必备条款》16 条
第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起 15 个月内分别实施。
《必备条款》17 条
第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。
《必备条款》18 条
第二十四条 公司的注册资本为人民币伍亿贰仟叁佰壹拾壹万柒仟柒佰陆拾肆元（523,117,764元）。公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（
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