600612 沪市 老凤祥

股票简称：老凤祥        股票代码：600612          编号：临 2021-016
          老凤祥 B                900905

                老凤祥股份有限公司

 关于修订《公司章程（草案，H 股上市后适用）》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    鉴于公司拟申请将境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易，为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的函》（“证监海函[1995]1 号”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230 号）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97 号）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等的相关要求，经公司董事会十届六次会议审议同意，修订了《老凤祥股份有限公司章程（草案，H 股上市后适用）》，并提请公司股东大会审议批准。《老凤祥股份有限公司章程（草案，H 股上市后适用）》将在本公司股票在香港联合交易所有限公司上市挂牌交易之日起生效。在此之前，公司现行章程继续有效。具体修订情况如下：

  1.  原章程第一章第一条

    内容：

    为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

    现修改为第一章第一条

    内容：


    为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1 号）（以下简称《补充意见的函》）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230 号）（以下简称《深化改革的意见》）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97 号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

  2.  原章程第一章第二条

    内容：

    公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。

    公司经上海市人民政府经济委员会沪经企（1992）277 号文和上海市外国投
资工作委员会沪外资委批字（92）第 493 号文批准，以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发〔2015〕50 号）及《国家工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字〔2015〕121 号），公司履行了重新登记手续。统一社会信用代码：9131000060720072X4。

    现修改为第一章第二条

    内容：

    公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和其他有关法律、行政法规和规章成立的股份有限公司（以下简称公司）。

    公司经上海市人民政府经济委员会沪经企（1992）277 号文和上海市外国投
资工作委员会沪外资委批字（92）第 493 号文批准，以募集方式设立；于 1992
年在在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为：9131000060720072X4。

    公司的发起人为中国铅笔一厂。

  3.  原章程第一章第五条

    内容：

    公司住所：上海市黄浦区南京西路 190 号四层、五层

    邮政编码：200003。

    现修改为第一章第五条

    内容：

    公司住所：上海市黄浦区南京西路 190 号四层、五层

    邮政编码：200003。

    电话：0086-21-64833388

    传真：0086-21-54481529

  4.  原章程第一章第十条

    内容：

    本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    现修改为第一章第十条

    内容：

    本章程经公司股东大会的特别决议通过，并经有权审批部门批准，于公司公开发行的境外上市外资股（H 股）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌交易之日起生效。

    自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。

    本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

  5.  新增章程第一章第十一条

    内容：

    公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

    经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》进行投资运作。

  6.  原章程第一章第十一条

    现修改为第一章第十二条

  7.  原章程第二章第十二条

    现修改为第二章第十三条

  8.  原章程第二章第十三条

    现修改为第二章第十四条

  9.  原章程第三章第一节第十四条

    内容：

    公司的股份采取股票的形式。

    现修改为第三章第一节第十五条

    内容：


    公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

  10. 原章程第三章第一节第十五条

    现修改为第三章第一节第十六条

  11. 原章程第三章第一节第十六条

    内容：

    公司发行的股票，以人民币标明面值。

    现修改为第三章第一节第十七条

    内容：

    公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。

  12. 新增第三章第一节第十八条

    内容：

    经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
    前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

  13. 新增第三章第一节第十九条

    内容：

    公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，即人民币普通股，称为内资股（A 股）。公司向境外投资人和符合特定条件的境内自然人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为人民币特种股或境内上市外资股（B 股）。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。公司在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的外资股，简称为 H 股。

    内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权利和义务。
    前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人
民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

    公司发行的 A 股和 B 股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管；H 股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处存管，亦可由股东以个人名义持有。

  14. 原章程第三章第一节第十八条

    内容：

    公司发起人为中国铅笔一厂，认购的股份数分别为 2892.1 万股、出资方式
为实物投资，出资时间为 1992 年。

    现修改为第三章第一节第二十条

    内容：

    公司经批准首次发行的普通股总数为 390 万股，公司发起人为中国铅笔一
厂，于公司成立时认购的股份数为 289.21 万股、出资方式为实物投资，出资时间为 1992 年，占当时公司股份总数的 74.16%。

  15. 原章程第三章第一节第十九条

    内容：

    公司股份总数为 52311.7764 万股，公司的股本结构为：普通股 31710.9630
万股，占 60.62％（其中：国家股 22017.1793 万股，占 42.09％；社会公众股
9693.7837 万股，占 18.53％），境内上市外资股 20600.8134 万股，占 39.38％。
    现修改为第三章第一节第二十一条

    内容：

    公司的股本结构为：普通股 52,311.7764 万股，其中 A 股 31,710.9630 万股，
占公司总股本的60.62％（其中：国家股22017.1793万股，占公司总股本的42.09％；
社会公众股 9693.7837 万股，占公司总股本的 18.53％）；B 股 20,600.8134 万股，
占公司总股本的 39.38％。

    经中国证监会核准及香港联交所批准，公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

    经前述上市外资股转换上市地并在香港联交所主板上市及交易后，公司的股

本结构为：普通股 52,311.7764 万股，其中 A 股 31,710.9630 万股，占公司总股
本的 60.62％；H 股 20,600.8134 万股，占公司总股本的 39.38％。

  16. 新增第三章第一节第二十二条

    内容：

    经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

    公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起 15 个月内分别实施。

  17. 新增第三章第一节第二十三条

    内容：

    公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。

  18. 新增第三章第一节第二十四条

    内容：

    公司的注册资本为人民币伍亿贰仟叁佰壹拾壹万柒仟柒佰陆拾肆元（523,117,764 元）。公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。

  19. 原章程第三章第一节第二十条

    现修改为第三章第一节第二十五条

  20. 原章程第三章第二节第二十一条

    内容：

    公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列