600612 沪市 老凤祥

股票简称：老凤祥        股票代码：600612              编号：临 2021-003

        老凤祥 B                  900905

                老凤祥股份有限公司

          第十届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  老凤祥股份有限公司于 2021 年 4 月 16 日向全体董事发出书面会议通
知，并在 2021 年 4 月 26 日如期召开了董事会十届五次会议。出席会议的
非独立董事和独立董事应到 9 名，实到 9 名（其中独立董事应到 3 名，实
到 3 名）。会议由石力华董事长主持，公司监事及高管列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：

  一、《公司 2020 年度报告正文及摘要》

  详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn；

  该议案需提请 2020 年度股东大会审议批准。

  二、《公司 2020 年度董事会工作报告》

  该议案需提请 2020 年度股东大会审议批准。

  三、《公司 2020 年度财务决算报告和 2021 年度财务预算报告》

  该议案需提请 2020 年度股东大会审议批准。

  四、《公司 2020 年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》

  公司 2020 年初各项减值准备余额合计为 9,718.53 万元万元。本期合计
计提各项减值准备 1,011.74 万元，转销 105.58 万元。公司 2020 年末各项减
值准备余额合计为 10,624.69 万元。

    五、《公司 2020 年度利润分配预案》

  公司 2020 年分配预案如下：

    1.公司拟以 2020 年 12 月 31 日总股本 523,117,764 股为基数，拟向全体
股东每 10 股派发红利 12.50 元(含税)，总金额为 653,897,205.00 元(B 股红
利按公司2020 年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑
换人民币中间价折算)。派发后母公司未分配利润余额为 1,106,682,880.33元，结转下一年度。2020 年度公司现金分红占合并报表 2020 年度归属于公司所有者的净利润的比例为 41.23%。

  2. 2020 年度拟不进行送股和资本公积金转增股本。

  3.在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，同时提请公司股东大会司授权公司董事会相应调整每股分红比例，并另行公告具体调整情况。

  该议案需提请 2020 年度股东大会审议批准。

  详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2021-005 公告。

  六、《关于支付众华会计师事务所 2020 年度财务和内控审计费用的议案》

  七、《关于继续聘请众华会计师事务所为公司 2021 年度财务审计机构的议案》

  详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2021-009 公告，该议案需提请 2020 年度股东大会审议批准。

  八、《关于 2021 年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》
  详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2021-006 公告，该议案需提请 2020 年度股东大会审议批准。

  九、《公司 2020 年度内部控制评价报告》

  详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

  十、《独立董事 2020 年度述职报告》

  详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

  该议案需提请 2020 年度股东大会审议批准。

  十一、《关于继续聘请众华会计师事务所为公司 2021 年度内控审计机构的议案》

  详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2021-009 公告，该议案需提请 2020 年度股东大会审议批准。

  十二、《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》


  详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2021-007 公告，该议案需提请 2020 年度股东大会审议批准。

  十三、《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》

  董事会认为:公司本次会计政策变更是根据法律、行政法规或者国家统一会计制度要求做出的变更。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不涉及对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。

  详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2021-008 公告。

  十四、《关于修订公司〈投资管理制度〉的议案》

  修订后的《老凤祥股份有限公司投资管理制度》详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

  十五、《关于修订公司〈担保管理制度〉的议案》

  详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2021-010 公告，该议案需提请 2020 年度股东大会审议批准。

  十六、《关于中国第一铅笔有限公司吸收合并上海申嘉文教有限公司的议案》

  中国第一铅笔有限公司（以下简称“第一铅笔”）和上海申嘉文教用品有限公司(以下简称“申嘉文教”)均为公司下属全资子公司。因经营需要，根据公司的发展战略，由“第一铅笔”吸收合并“申嘉文教”。吸收合并完成后，“第一铅笔”保留，其注册资本由原来的 4274.00 万元变更为 4,611.25万元，“申嘉文教”注销，其现有资产和业务等均合并归入“第一铅笔”。
  截至 2020 年末，“第一铅笔”总资产额为 62,700.69 万元，所有者权益
为 49,488.73 万元，“申嘉文教”总资产额为 10,707.39 万元，所有者权益为7,386.60 万元。根据《公司章程》的规定，本次交易金额在公司董事会授权范围内，无须股东大会审议批准。上述吸收合并事项不构成重大资产重组，对公司经营不构成重大影响。


  十七、《公司 2021 年第一季度报告》

  详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

  十八、《关于召开公司 2020 年度股东大会的议案》

  公司定于 2021 年 6 月 30 日之前召开 2020 年度股东大会。本次股东大
会将审议《公司 2020 年年度报告正文及摘要》、《公司 2020 年度董事会工作报告》、《公司 2020 年度财务决算报告和 2021 年度财务预算报告》、《公司 2020 年度利润分配预案》、《关于继续聘请众华会计师事务所为公司 2021年度财务审计机构的议案》、《关于 2021 年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》、《独立董事 2020 年度述职报告》、《关于继续聘请众华会计师事务所为公司 2021 年度内控审计机构的议案》、《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》、《关于修订公司〈担保管理制度〉的议案》、《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》以及《公司 2020 年度监事会工作报告》等 13项议题。会议召开的具体日期及地点待确定后，公司另行发布公告。

  特此公告。

                                          老凤祥股份有限公司

                                            2021 年 4 月 28 日

    备查文件：

    董事会十届五次会议决议