证券代码：A 股 600611 证券简称：大众交通 公告编号：临 2024-013
B 股 900903 大众 B 股
债券代码：188742 债券简称：21 大众 01
188985 21 大众 02
115078 23 大众 01
大众交通（集团）股份有限公司
第十届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七
次会议通知和会议材料于 2024 年 3 月 17 日以送达方式发出。会议于 2024 年 3
月 27 日下午在众腾大厦 12 楼会议室召开，应参加会议的董事为 7 名，实到 7
名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长杨国平先生主持，高级管理人员贾惟姈女士、郭红英女士、诸颖妍女士列席。关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士对《关于公司 2024 年度日常关联交易的议案》回避表决，全体董事对《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于董事薪酬方案的议案》回避表决。
二、董事会会议审议情况
1. 审议《2023 年度董事会工作报告》
该议案须提请 2023 年年度股东大会审议。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
2. 审议《2023 年年度报告及年度报告摘要》(全文详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn)
该议案已经第十届董事会审计委员会第七次会议决议通过。
该议案须提请 2023 年年度股东大会审议。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
3. 审议《2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告》
该议案须提请 2023 年年度股东大会审议。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
4. 审议《2023 年年度利润分配预案》(全文详见公司临 2024-015)
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于上市公司股东净利润 324,155,195.82 元。母公司实现净利润 149,043,393.27 元，加上上年未分配利润 4,398,758,397.34 元及根据《企业会计准则》相关规定调增期初未分配利润 13,438,487.66 元，合计可供分配利润为 4,561,240,278.27元。
以 2023 年末总股本 2,364,122,864 股为基数，每股拟分配现金红利人民币
0.05 元（含税）；B 股按当时牌价折成美元发放，共计支付股利 118,206,143.20元。此方案实施后，留存未分配利润 4,443,034,135.07 元，结转以后年度使用。
该议案须提请 2023 年年度股东大会审议。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
5. 审议《2023 年度内部控制评价报告》(全文详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn)
该议案已经第十届董事会审计委员会第七次会议决议通过。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
6. 审议《2023 年度社会责任报告》(全文详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn)
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
7. 审议《关于董事会换届选举暨选举第十一届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第十届董事会的任期即将届满，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经充分酝酿，经独立董事专门会议审议通过，现提名杨国平先生、梁嘉玮先生、贾惟姈女士、潘晓华女士作为公司第十一届董事会非独立董事候选人，提交公司 2023 年年度股东大会投票表决。（候选人简历见附件）
新一届公司董事会由七名董事组成，其中非独立董事四名。
公司董事会对张静女士和赵思渊女士任职期间为公司做出的贡献深表感谢。
该议案已经第十届董事会独立董事专门会议第一次会议全体独立董事过半
数通过。
该议案须提请 2023 年年度股东大会审议。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
8. 审议《关于董事会换届选举暨选举第十一届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第十届董事会的任期即将届满，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经充分酝酿，经独立董事专门会议审议通过，现提名曹永勤女士、严健军先生、王开国先生作为公司第十一届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议，提交公司 2023 年年度股东大会采用累积投票方式逐项表决。（独立董事候选人简历见附件）
新一届公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。
公司董事会对卓福民先生、姜国芳先生任职期间为公司做出的贡献深表感谢。
该议案已经第十届董事会独立董事专门会议第一次会议全体独立董事过半
数通过。
该议案须提请 2023 年年度股东大会审议。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
9. 审议《关于公司 2024 年度对外担保有关事项的议案》(全文详见公司临
2024-016)
该议案须提请 2023 年年度股东大会审议。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
10. 审议《关于公司发行债务融资工具的议案》(全文详见公司临 2024-017)
该议案须提请 2023 年年度股东大会审议。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
11. 审议《关于公司 2024 年度提供财务资助的议案》(全文详见公司临 2024-018)
该议案须提请 2023 年年度股东大会审议。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
12. 审议《关于授权经营班子参与金融市场运作的预案》
为提高公司资金使用效率，增加投资收益，在不影响公司及其控股子公司正常经营的情况下，公司拟参与金融市场运作。
董事会授权公司经营班子负责具体投资事项（含证券、债券、银行理财产品等）的决策，并由公司计划财务部和法律事务部具体实施本方案相关事宜。公司董事会秘书办公室负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立投资的审批和执行程序，确保投资相关事宜有效的开展和规范运行。相关人员将实时关注和分析资金投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险，确保资金的安全。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
13. 审议《关于公司 2024 年度日常关联交易的议案》(全文详见公司临 2024-019)
国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避。
该议案已经第十届董事会独立董事专门会议第一次会议全体独立董事过半数同意及第十届董事会审计委员会第七次会议决议通过。
该议案须提请 2023 年年度股东大会审议。
同意：4 票 反对：0 票 弃权：0 票
14. 审议《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》(全文详见公司临2024-020)
公司使用自有闲置资金进行购买理财产品，是在确保不影响公司正常经营的情况下实施的。公司通过对自有闲置的资金进行适时、适度的现金管理，可获得一定的投资收益，有利于实现公司现金资产的保值增值，充分保障公司及股东的利益。
该议案须提请 2023 年年度股东大会审议。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
15. 审议《关于续聘 2024 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》(全文详见公司临 2024-021)
根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）2023 年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为，近一年立信资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信作为公司 2024 年度审计机构与内部控制审计机构，由立信对公司 2024 年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年，并按标准支付审计及内部控制审计费用。
该议案已经第十届董事会审计委员会第七次会议决议通过。
该议案须提请 2023 年年度股东大会审议。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
16. 审议《关于授权公司及公司子公司 2024 年度对外捐赠总额度的议案》(全文详见公司临 2024-022)
该议案须提请 2023 年年度股东大会审议。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
17. 审议《关于董事薪酬方案的议案》
该议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议通过。
本议案涉及全体董事，均回避表决，直接提交 2023 年年度股东大会审议。18. 审议《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》(全文详见公司临 2024-023)
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
19. 审议《关于修订<公司章程>的议案》(全文详见公司临 2024-024)
该议案须提请 2023 年年度股东大会审议。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
20. 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》(全文详见公司临 2024-025)
该议案须提请 2023 年年度股东大会审议。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
21. 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》(全文详见公司临 2024-026)
该议案须提请 2023 年年度股东大会审议。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
22. 审议《关于修订<独立董事管理办法>的议案》
为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，公司依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等规定，修订了公司《独
立董事管理办法》。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
23. 审议《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《大众交通（集团）股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定了《独立董事专门会议工作细则》。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
24. 审议《关于制定<董事会审计委员会工作规程>的议案》
为完善公司治理结构，提高董事会科学决策能力，确保董事会对经营层的有效监督，根据《公司法》《证券法》《大众交通（集团）股份有限公司章程》及其他有关规定，公司制定了《董事会审计委员会工作规程》。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票
25. 审议《关于制定<董事会薪酬与考核委员会工作规程>的议案》
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