证券代码：A 股 600611 证券简称：大众交通 编号：临 2021-042
B 股 900903 大众 B 股
债券代码：155070 债券简称：18 大众 01
163450 20 大众 01
188742 21 大众 01
大众交通（集团）股份有限公司
关于与关联方签署《合作框架协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
本公司、公司：大众交通（集团）股份有限公司
大众企管：上海大众企业管理有限公司
大众汽服：上海大众交通汽车服务有限公司
重要内容提示：
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本公司过去12个月与同一关联人进行的交易累计10次，合计金额26,871,302.10
元；未有与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
1、2021 年 10 月，上海大众交通汽车服务有限公司与本公司签订《合作框架协议》，大众汽服向公司下属二级、三级子公司及控股相关联各公司（以下简称“客户群”）提供车辆采购服务、车辆上牌平台服务、供应商零配件采购平台服务、车辆维修保
养纳管平台服务、车辆年检纳管平台服务、车辆拍卖平台服务。合作期限为 1 年，合作费用总额不超过人民币 5,000 万元（含税）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于：大众汽服是大众企管的控股子公司，大众企管是本公司实际控制人。本公司董事长杨国平先生兼任大众企管董事；本公司董事赵思渊女士兼任大众企管董事长；本公司董事梁嘉玮先生兼任大众企管董事。本公司监事长袁丽敏女士兼任大众企管监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，本公司过去12个月与同一关联人发生的交易金额合计
26,871,302.10元；未有与不同关联人进行的交易类别相关的交易。未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
大众汽服是大众企管的控股子公司，大众企管是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、大众企管
名称：上海大众企业管理有限公司
登记注册类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵思渊
注册地址：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 S 区 182 室
主要办公地点：上海市徐汇区中山西路 1515 号 1502 室
注册资本：人民币 15,900 万元
成立日期：1995 年 3 月 10 日
主营业务：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资管理、物业管理、投资咨询，商务咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租汽车业务，销售汽车配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
实际控制人：上海大众企业管理有限公司职工持股会
最近一年主要财务数据（已经审计）：
（单位：人民币 元）
项目 2020 年度
总资产 2,448,311,928.06
所有者权益 714,964,389.25
营业收入 24,373,901.54
净利润 22,472,897.89
大众企管最近三年已逐步形成了以汽服产业及投资为主的经营格局。
关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
2、大众汽服
名称：上海大众交通汽车服务有限公司
登记注册类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：赵思渊
住 所：上海市汶水路 451 号
注册资本：人民币 1000 万元
成立日期：1994 年 12 月 30 日
主营业务：汽车（含小轿车），国内贸易，（除专项审批外），汽车维护（涉及许可经营的凭许可证经营），汽车配件，车辆设备租赁（除专项审批外），提供劳务，汽车方面的信息咨询服务（除专项审批外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
最近一年主要财务数据（已经审计）：
（单位：人民币 元）
项目 2020 年度
总资产 46,337,443.47
所有者权益 15,381,560.03
营业收入 4,036,092.82
净利润 -679,489.34
大众汽服最近三年已逐步形成了以汽车服务产业为主的经营格局。
关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
购买资产、接受劳务
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）关联交易定价情况
本公司采购合作产品根据市场定价。大众汽服有权根据市场、原材料成本变化等原因调整供货价格。供货价格需要调整时，大众汽服应提前通知客户群。
本次关联交易买卖双方基于公平、公正、公开的原则，在参考市场公允价格的基础上，通过相关程序确定交易价格，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体：本公司和大众汽服
2、合同标的： 车辆采购服务、车辆上牌平台服务、供应商零配件采购平台服务、车辆维修保养纳管平台服务、车辆年检纳管平台服务、车辆拍卖平台服务。
3、交易额：合计不超过人民币 5000 万元（含税）
4、支付方式：现金
5、合作期限：1 年，自 2021 年 10 月 28 日至 2022 年 10 月 27 日
6、标的资产的交付：本协议系客户群为统一采购之目的而签订的合作框架协议。客户群订货的品种、规格、数量及交货时间、结算应由发出订单的客户群与大众汽服确认为准。除非订单的内容与本协议有重大不符，客户群发出的并经大众汽服确认的每一份订单均构成独立有效的合同，客户群和大众汽服根据订单内容确定其各自权利和义务。
7、质量异议：客户群如怀疑大众汽服的合作供应商所提供的服务及产品有质量问题，应立即通知大众汽服，并将产品封存交由大众汽服处理，客户群无权擅自处理，大众汽服应在五（5）个工作日内给予客户群回复。客户群擅自处理产品的，由客户群承担责任。
8、合同的生效条件：经各方授权代表签署并加盖公章后生效。
9、争议解决方式：涉及本协议的效力、解释、履行、违约的任何争议，各方同意首先在平等的基础上协商解决。若争议在产生后三十(30)日内无法达成一致，则各方同意，应将争议提交给上海国际仲裁中心，按其当时有效之仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方具有约束力。败诉方应承担胜诉方为仲裁而支出的费用(包括合理的律师费用)。
五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、本公司主要产业涵盖综合交通业，本次交易涉及车辆采购服务、车辆上牌平台服务、供应商零配件采购平台服务、车辆维修保养纳管平台服务、车辆年检纳管平台服务、车辆拍卖平台服务，交易系正常生产经营需要，属于正常的商业行为。2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）2021年10月28日召开的公司第十届董事会第四次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事卓福民先生、姜国芳先生、曹永勤女士出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
（二）独立董事的意见
1、独立董事事前认可声明：
（1）本公司本次关联交易是出于公司日常生产经营需要，采购合作产品根据市
场定价，并根据市场、原材料成本变化等原因调整供货价格，符合国家有关规
定和关联交易的公允性原则。
（2）上述交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股
东的利益。
（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保上
述关联交易程序合法。
（4）我们同意将上述事项提交公司第十届董事会第四次会议审议。
（1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟
通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关
议案提交董事会讨论、表决。
（2）本公司受让关联人转让股权的关联交易，关联董事在董事会上回避表决，
其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律
法规的规定。
（3）本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、
诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
七、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见。
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2021 年 10 月 30 日
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