600610 沪市 中毅达

股票简称：中毅达                                      股票代码：600610
股票简称：中毅达 B                                    股票代码：900906
      贵州中毅达股份有限公司

 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                      二〇二四年八月


                      公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、审核或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。


                    重大事项提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

    2、本次向特定对象发行股票的发行对象为天津信璟，天津信璟拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的全部股份。天津信璟已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。

    3、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

    4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.07 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

    5、如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

    6、本次向特定对象发行股票数量不超过 68,403,908 股（含本数），发行股
票数量上限未超过发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定。

    7、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 21,000.00 万元，扣除发
行费用后的募集资金全部用于补充流动资金和偿还借款。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。

    8、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若国家法律法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。

    9、天津信璟与兴融 4 号签署了《一致行动协议》。本次发行完成后，公司
控股股东仍为兴融4号，信达证券作为兴融4号管理人代为行使实际控制人权利。本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    10、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

    11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。

    12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东及其管理人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

    13、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准并经上交所审核通过和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。


                        目录


公司声明......2
重大事项提示......3
目录......6
释义......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次发行的背景和目的...... 9

  三、发行对象与公司的关系......11

  四、本次向特定对象发行股票概要......12

  五、本次发行构成关联交易......14

  六、本次发行不会导致公司控制权发生变化......14

  七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件......15

  八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......15
第二节 发行对象基本情况......16

  一、基本情况......16

  二、股权控制关系情况......16

  三、主营业务情况......16

  四、最近一年简要财务数据......17
  五、发行对象及其相关人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

  有关的重大民事诉讼或者仲裁情况......17
  六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞

  争及关联交易情况......17
  七、本次向特定对象发行A 股股票预案披露前24 个月发行对象及其控股股东、实

  际控制人与公司之间的重大交易情况......17

  八、本次认购资金来源......18
第三节 本次向特定对象发行相关协议的内容摘要......19


  一、《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要......19

  二、《一致行动协议》的内容摘要......22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24

  一、本次募集资金使用计划......24

  二、本次募集资金的必要性和可行性分析......24

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......25

  四、本次募集资金使用的可行性分析结论......26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业


  务结构的变动情况......27

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ......28
  三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞


  争等变化情况......28
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关


  联方占用的情形，或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形......28
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

  的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况......29
第六节 本次发行相关的风险说明......30

  一、与发行人相关的风险......30

  二、与本次发行相关的风险......31
第七节 公司的利润分配政策及执行情况......33

  一、公司利润分配政策......33

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......36

  三、公司未来三年股东分红回报规划......37
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......42
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...42

  二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺 ......42

                        释义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

中毅达、发行人、公司、  指    贵州中毅达股份有限公司

上市公司

本次发行、本次向特定对  指    贵州中毅达股份有限公司本次向特定对象发行人民币普
象发行                        通股（A股）股票的行为

本预案                  指    《贵州中毅达股 份有限公司2024年度向特 定对象发行A
                              股股票预案》

定价基准日              指    公司第九 届董事会第二 次会议决议 公告日，即2024 年8
                              月14日

发行对象、天津信璟      指    天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）

信风投资                指    信风投资管理有限公司

控股股东、兴融4号、兴    指    信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划
融4号资管计划

赤峰瑞阳                指    赤峰瑞阳化工有限公司

信达证券                指    信达证券股份有限公司

中国信达                指    中国信达资产管理股份有限公司

股东大会                指    贵州中毅达股份有限公司股东大会

董事会                  指    贵州中毅达股份有限公司董事会

监事会                  指    贵州中毅达股份有限公司监事会

中国证监会、证监会      指    中国证券监督管理委员会

上交所                  指    上海证券交易所

基金业协会              指    中国证券投资基金业协会

《公司章程》