600609 沪市 金杯汽车

股票代码：600609  股票简称：金杯汽车  公告编号：临 2021-064
            金杯汽车股份有限公司

关于拟购买沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司 49%
                股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    交易简要内容：金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”、“公司”）拟以人民币 23,275 万元购买李尔（毛里求斯）有限公司（以下简称“李尔毛里求斯”）持有的沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司（以下简称“沈阳李尔”）49%股权。

    本次交易的实施将以李尔毛里求斯成功竞拍获得公司公开挂牌出售的沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）49%股权为先决条件。

    本次交易未构成关联交易。

    本次交易未构成重大资产重组。

    交易实施不存在重大法律障碍。

    本次交易已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过。交易方案尚需提交股东大会审议；若本次交易实施，尚需向国家市场监督管理总局取得反垄断审批以及履行国资审批程序并办理相关股权变更登记手续。

  一、 交易概述

  （一）  本次交易的基本情况


  公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公开挂牌转让沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 49%股权的议案》，李尔毛里求斯已向公司表明购买意向，其将参与联合产权交易所的公开竞拍。若李尔毛里求斯成功竞拍获得公司公开挂牌出售的金杯安道拓 49%股权，公司将加深与李尔毛里求斯的业务合作并购买其旗下沈阳李尔49%股权，以促进双方优势互补，提高运营效率，拓宽市场范围。
  公司拟与李尔毛里求斯签订附生效条件的《沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司股权购买协议》（以下简称“股权购买协议”），拟以人民币 23,275 万元购买李尔毛里求斯持有的沈阳李尔 49%股权。
  （二）  董事会审议情况

  2021 年 7 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议、第
九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟购买沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司 49%股权的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

  （三）  交易生效尚需履行的审批及其他程序

  本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议通过。若本次交易实施，尚需向国家市场监督管理总局取得反垄断审批尚需履行国资审批程序并办理相关股权变更登记手续。

  二、交易对方的基本情况

  企业名称：李尔（毛里求斯）有限公司

  企业类型：私人股份有限公司

  住所： 33, Edith Cavell Street, Port Louis, 11324, Republic of Mauritius

  法定代表人： Amit Sharma

  注册资本：USD7,744,353

  成立日期：1996 年 2 月 2 日

  经营范围： 根据 2007 年金融服务法案开展全球业务活动，从事
毛里求斯共和国现行法律不予禁止的任何业务。


  主要股东或实际控制人：Lear Corporation

  最近三年发展状况：李尔毛里求斯是 Lear Corporation（以下简称“李尔集团”）的全资子公司，主要负责对相关区域业务的投资及管理，无实际业务开展。李尔集团是全球领先的汽车零部件系统供应商。2018—2020 年度，李尔集团分别实现销售收入 211 亿美元、198 亿美元、170 亿美元。

              表 1：李尔集团最近一年主要财务指标

            项目                  2020 年 12 月 31 日

          资产总额                            132 亿美元

          净资产                              46 亿美元

          营业收入                            170 亿美元

          净利润                              2.3 亿美元

  注：上述财务数据经安永会计师事务所按照美国会计准则审计。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的

  标的名称：沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司

  注册资本： 300 万美元

  成立日期： 2003 年 6 月 4 日

  企业性质：有限责任公司(外国法人独资)

  注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路 6 甲 2 号

  经营范围：车辆用座椅、内饰系统、组合仪表板及相关零部件的研发、制造、加工、组装、销售及售后服务；货物进出口、技术进出口。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  股东：李尔（毛里求斯）有限公司 100%

  2、权属状况说明

  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、一年又一期的主要财务指标


              表 2：沈阳李尔一年又一期主要财务指标

                                              单位：人民币万元

                      总资产          总负债          净资产

2020 年 12 月 31 日    63,674.14        53,313.28        10,360.86

 2021 年 3 月 31 日    63,920.90        51,821.53        12,099.37

                    营业收入        净利润      扣除非经常性损
                                                    益后的净利润

  2020 年度        197,648.30        6,463.12          6,439.15

  2021 年 1-3 月      59,604.06        1,738.76          1,740.44

    注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所(特殊普通

    合伙)审计，并出具了无保留意见的众审字（2021）第 05511 号审计报告。

      四、交易标的评估情况

      （一）评估基本情况

      北京金开资产评估有限责任公司（以下简称“金开评估”）对标

    的公司截至 2021 年 3 月 31 日的全部股东权益进行了评估，并出具了

    金开评报字[2021]第 119 号资产评估报告书，本次评估采用资产基础

    法及收益法对沈阳李尔的股东全部权益价值进行评估。

      由于资产基础法主要依据沈阳李尔反映在其评估基准日的资产/

    负债发表价值意见，在评估中未考虑该等资产/负债的匹配关系以及

    未在资产负债表中反映的而可能存在其他经济资源对评估结果有利

    或不利之影响，而收益法则从沈阳李尔未来盈利能力出发，在一定程

    度上反映了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，因此，

    本次评估结果取收益法的评估结果。即沈阳李尔的股东全部权益于评

    估基准日 2021 年 3 月 31 日的市场价值为人民币 56,288.33 万元。

      本次交易的价格以评估机构出具的评估结果为基础，公司在参考

    相关评估结果并扣减相应归属于李尔毛里求斯的未分配利润

    （8,374.70 万元）后，拟以 23,275 万元作为本次交易的交易价格。

        若李尔毛里求斯成功摘牌金杯安道拓 49%股权，则金杯汽车购买

    其旗下沈阳李尔 49%股权，该等交易若全部实施，其交易实质为金杯

与李尔交换股权。双方的合作有利于资源互补，实现在产能、客户、研发方面的协同提高。为方便投资者理解，现将金杯安道拓与沈阳李尔的估值情况对比如下：

  在估值可比口径下，金杯安道拓在评估基准日的估值比沈阳李尔
高 5,886.37 万元。沈阳李尔主营业务为宝马 3 系和 X3 系列座椅的组
装，预测期间平均毛利水平为 7.67%；金杯安道拓主营业务为宝马 5系和 X5 系列座椅的生产（蒙皮、发泡）及组装，预测期间平均毛利水平为 9.39%。由于沈阳李尔的业务只有座椅组装，而金杯安道拓除座椅组装外还有蒙皮和发泡业务，所以沈阳李尔的净资产比金杯安道拓低，毛利水平也比金杯安道拓低，但座椅组装的销售收入中含有蒙皮和发泡的价值，所以沈阳李尔销售收入体量与金杯安道拓相当。根
据不同的产品定位，宝马 3 系和 X3 产品较宝马 5 系和 X5 产品的销
售价格更低、市场销量更高。受产品生命周期及客户排产影响，金杯
安道拓 G38 座椅将于 2024 年停产，造成其 2024 年营业收入大幅下
降。未来两家工厂的接续订单体量相当，其中沈阳李尔接续订单为宝
马 3 系 G58 车型座椅，金杯安道拓接续订单为宝马 5 系 G18 车型座
椅，盈利预测永续期间，沈阳李尔营业收入 11.54 亿元，金杯安道拓营业收入 10.01 亿元。


                              表 3：沈阳李尔与金杯安道拓 100%股权估值情况对比

                                                                                      单位：人民币万元

        项目                            沈阳李尔估值                              金杯安道拓估值              形成差异的主要原因

1.评估基准日                            2021 年 3 月 31 日                            2021 年 3 月 31 日

2.账面价值                                                  12,099.37                          36,963.75

3.资产法评估值                                              14,535.84                          45,556.85

                                                                          1、设备类资产评估增值 3,581.52 万元，主

                      1、无形资产评估增值 1,508.61 万元，主要系土地使用权 要系企业计提折旧较快，评估以资产耐用

                      账面值不含土地出让金且土地使用权近期地价上涨，及其 年限进行对应评估，造成评估增值；

3.1 资产法评估增值主要  他无形资产企业账面摊销年限较短，评估按预计尚可使用 2、无形资产评估增值 25,062.31 万元，主

原因                  年限计算评估值所致。                              要系使用权近期地价上