600609 沪市 金杯汽车

股票简称：金杯汽车            股票代码：600609      股票上市地：上海证券交易所

          金杯汽车股份有限公司

    重大资产购买暨关联交易报告书

          （草案）（修订稿）

          交易对方                          住所、通讯地址

 AdientAsia Holdings Co., Limited  香港九龙九龙湾宏照道 33 号国际交易中心 18 楼
                                                1812A 室

                  独立财务顾问

                    二〇二一年三月


                    公司声明

  本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在金杯汽车拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金杯汽车董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本报告书涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。


                  交易对方声明

  1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本公司向为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、本公司保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。


                证券服务机构声明

一、独立财务顾问声明

  本公司同意金杯汽车股份有限公司在《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。

  如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、法律顾问声明

  本所同意金杯汽车股份有限公司在《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的内容，本所已对本重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。

  若因本所未能勤勉尽责，导致重组报告书因援引本所出具的法律意见书的内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。
三、评估机构声明

  本所同意《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的金开评报字〔2021〕第 010 号报告的相关内容，本所已对本重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。

  如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、审计机构声明

  本所及经办注册会计师同意金杯汽车股份有限公司在《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具报告的相关内容，本所已对《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。


                    目 录


公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构声明 ...... 4
目 录 ...... 6
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
重大风险提示 ...... 32
第一节 本次交易概况 ...... 41
第二节 上市公司基本情况 ...... 50
第三节 交易对方的基本情况 ...... 66
第四节 交易标的的基本情况 ...... 70
第五节 标的资产评估 ...... 119
第六节 本次交易合同的主要内容...... 173
第七节 本次交易的合规性分析...... 178
第八节 管理层讨论与分析 ...... 184
第九节 财务会计信息 ...... 245
第十节 同业竞争与关联交易 ...... 253
第十一节 风险因素 ...... 265
第十二节 其他重大事项 ...... 274
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见...... 288
第十四节 本次交易相关的中介机构...... 294
第十五节 上市公司全体董事、监事及高级管理人员及相关中介机构的声明...... 296
第十六节 备查文件 ...... 303

                      释 义

  本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
一、一般词汇
本重组报告书、本报告书、报告 指 金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
书                                案）（修订稿）

本公司、上市公司、金杯汽车    指 金杯汽车股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，股
                                  票代码：600609

                                  金杯汽车股份有限公司将通过其全资子公司沈阳金晨汽车
本次交易、本次重组、本次重大 指 技术开发有限公司以现金为对价向 AdientAsia Holdings Co.,
资产重组、本次重大资产购买        Limited 收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 50%股权。
                                  交易完成后，金杯安道拓将成为公司 100%持有的子公司

                                  上市公司、金晨汽车、安道拓亚洲于 2021 年 3 月 7 日签署
《股权转让协议》              指 的《关于转让沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司注册资本中
                                  50%的股权的股权转让协议》

《借款协议》                  指 上市公司、金晨汽车、安道拓亚洲于 2021 年 3 月 7 日签署
                                  的《借款协议》

交易对方、安道拓亚洲          指 AdientAsia Holdings Co.,Limited

安道拓集团、安道拓            指 Adient Plc.，一家在纽约交易所上市的公司

标的公司、金杯安道拓          指 沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司

标的资产                      指 沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 50%股权

施尔奇                        指 施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司，金杯安道拓参股子公司

金晨汽车                      指 上市公司全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司，本次
                                  交易收购主体

金杯江森                    指  沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司

评估基准日                    指 2020 年 9 月 30 日

审计基准日                    指 2020 年 9 月 30 日

最近两年一期、报告期          指 2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月

汽车工业公司                  指 沈阳市汽车工业资产经营有限公司，上市公司直接控股股东

华晨集团                      指 华晨汽车集团控股有限公司，上市公司间接控股股东

华晨宝马                      指 华晨宝马汽车有限公司

华晨雷诺                      指 华晨雷诺金杯汽车有限公司

辽宁并购基金                  指 辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），华晨集团一
                                  致行动人


金杯江森                      指 沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司

《法律意见书》                指 《北京市大成律师事务所律师事务所关于金杯汽车股份有
                                  限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》

《上市公司备考审阅报告》      指 众华会计师出具的《金杯汽车股份有限公司备考合并财务报
                                  表及审阅报告 2019 年度及 2020 年 1-9 月》

《审计报告》                  指 众华会计师出具的《沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司财务