600609 沪市 金杯汽车

股票代码：600609  股票简称：金杯汽车  公告编号：临 2021-028
            金杯汽车股份有限公司

    关于与 AdientAsia Holdings Co., Limited 签署
        附条件生效的股权转让协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2021 年 3 月 7 日，金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金
杯汽车”）召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于<金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意公司通过沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）以支付现金方式向 Adient Asia Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”或“标的公司”）50%股权（以下简称“本次交易”），与安道拓签署附条件生效的股权转让协议（以下简称“本协议”）。

    一、本协议的主要内容

    （一）股权转让

    金晨汽车将根据本协议的条款和条件从安道拓收购安道拓拟转让的金杯安道拓 50%的股权。

    安道拓同意向金晨汽车转让、且金晨汽车同意向安道拓收购不附带一切第三方权利及司法限制的股权，包括截至交割为止股权所附带的所有权利、义务和好处（包括收取所有为交割之时或之后期间所宣告、作出或支付的股利或分配的权利）。金杯汽车特此放弃其在金杯安道拓股权的转让享有的优先购买权。

    （二）交易对价


    金晨汽车与安道拓基于评估结果，商定转让的对价为伍仟捌佰万美元(US$58,000,000)减去根据本协议确定的所需代扣代缴的税款金额，金晨汽车应向安道拓以现金方式支付，最终的购买价款基于评估机构出具的以2020年9月30日为评估基准日的最终评估报告中所确定的并经各方同意的目标公司的总估价，经各方协商最终确定。

    （三）转让先决条件

    1、金晨汽车与安道拓中的每一方完成转让的义务以下列先决条件得到满足或该方（在法律允许的限度内）放弃下列先决条件为前提条件：各方保证在本协议中的陈述和保证在所有重大方面均保持真实，准确和正确；遵守并履行本协议约定的契诺、义务和其他协议，相关监管批准保持有效。

    2、金晨汽车在收到评估公司出具的评估报告后，应立即向国资委或其他地方主管部门注册备案该等报告，并向国资委或其他地方主管部门申请批准转让（包括购买价款）及评估报告（如要求）的其他必要审批。

    3、每一方应及时通知其他方与任何政府机构就任何备案或转让进行的任何沟通和达成的任何拟议的谅解、承诺或协议。

    4、转让相关的监管批准在本协议拟议交割之时或之前均已取得且保持有效。

    （四）交割

    1、在符合先决条件的前提下，转让的交割应在先决条件满足之日通过交换文件和签字页的方式远程进行，或在各方可能书面约定的其他地点或其他时间进行。

    2、在交割日当天或之前，安道拓应向金晨汽车交付或使其获得：
    （1）安道拓签署的，由安道拓负责确保满足的所有先决条件均已得到满足或被放弃的一份证明；

    （2）安道拓（或其相关关联方）正式签署的文件托管协议的复
本；

    （3）安道拓（或其相关关联方）正式签署的资金托管协议的复本；

    （4）如果国家市场监督管理局要求且在其要求的限度内，正式签署的安道拓在目标公司任命的每位董事、监事和高级管理人员的免职信。

    3、在交割日当天或之前，金晨汽车应向安道拓交付或使其获得：
    （1）金晨汽车签署的确认由金晨汽车负责确保满足的所有先决条件均已得到满足或被放弃的一份证明；

    （2）证明获得或完成规定的全部监管批准的文件副本，包括国家市场监督管理局关于本次交易反垄断的审批、上交所关于本次交易备案通过、本次交易中国税务机关的评估以及国资委和/或其地方主管部门出具的批准转让（包括购买价款）和评估报告（如需要）的批准决定或备案通知；

    （3）金晨汽车和 J.P.Morgan 香港分行正式签署的文件托管协议
的复本；

    （4）金晨汽车和 J.P.Morgan 北京分行正式签署的资金托管协议
的复本。

    4、在交割的同时或在交割前，金晨汽车应根据资金托管协议的条款并受限于资金托管协议的条件，将不少于购买价款的 103%的等值人民币（即 59,740,000 美元）（按托管协议中规定的汇率以及任何必要的外汇返计还原调整）并减去代扣税后的金额存入托管账户。
    5、在完成付款条件后的两个工作日内，金晨汽车应向资金托管代理人提供资金托管协议附件所列的所有文件，资金托管代理人应立即通过将现时可用的美元资金汇入安道拓按照资金托管协议以书面形式指定的银行帐户的方式向安道拓支付价款。

    （五）其他契诺


    1、金杯汽车同意，其对于金晨汽车在本协议、文件托管协议和资金托管协议项下的任何和全部义务承担连带责任。

    2、安道拓应，而购买方应促使金杯安道拓，在本协议签订之日后尽快诚信谈判并签订关 IT 和产品的过渡服务协议，具体内容由双方相关的团队另行协商。

    3、交割日后，购买方应尽快且无论如何不迟于交割日后六个月促使金杯安道拓根据交割条款的规定移除任何安道拓的标志、名称，并停止创建或使用任何第三方可见的、带有安道拓标志的相关物品。
    （六）终止

    1、终止

    以下情况下，在付款日之前，安道拓作为一方与购买方作为另一方可随时终止本协议：

    (1)由安道拓与购买方共同达成书面协议终止；

    (2)如果未在 2021 年 3 月 31 日当天或之前完成交割，安道拓或
购买方可书面通知对方终止（条件是，终止一方未严重违反其在本协议项下的义务）；但如果未能在截止期限内完成交割是因为相关方未能获得或完成监管批准且该未获得或未完成不可归因于安道拓或购买方中的任何一方，则各方可经友好协商，对截止期限予以适当延长；
    (3)一旦安道拓或购买方中的一方严重违反本协议，且该等违约不可纠正，或者可以纠正，但未在对方发出相关通知后三十(30)天内被纠正，可由对方终止；条件是，如果对方严重违反本协议，则其无权根据本条终止本协议。

    2、赔偿

    如果由于金晨汽车未支付购买价款而导致协议中止且交易被放弃（安道拓严重违反本协议条款而导致本协议终止的情况除外），则金晨应赔偿安道拓和金杯安道拓其因执行和解除本协议项下拟进行的交易而产生的任何及所有合理且附凭证的现付费用和开支以及税
款，并使其免受相应的损害。

    （七）生效

    本协议自签订之日起，自各方经其公司权力机关批准并取得全部监管批准之日起生效。

    二、备查文件

    1、公司第九届董事会第十九次会议决议；

    2、《沈阳金晨汽车技术开发有限公司与金杯汽车股份有限公司
与 Adient Asia Holdings Co., LTD.订立的关于转让沈阳金杯安道拓汽
车部件有限公司注册资本中 50%的股权的股权转让协议》。

    特此公告。

                                金杯汽车股份有限公司董事会
                                  二〇二一年三月九日