600609 沪市 金杯汽车

股票简称：金杯汽车            股票代码：600609      股票上市地：上海证券交易所

          金杯汽车股份有限公司

 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）

          交易对方                          住所、通讯地址

 AdientAsia Holdings Co., Limited  香港九龙九龙湾宏照道 33 号国际交易中心 18 楼
                                                1812A 室

                    二〇二一年三月


                    公司声明

  本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  截至本预案签署之日，与本次交易相关的备考报表审阅、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。标的资产的评估值可能与预案披露情况存在较大差异。

  本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管部门所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在金杯汽车拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金杯汽车董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”


                  交易对方声明

  1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本公司向为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、本公司保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。


                    修订声明

    公司于2021年1月29日披露了《金杯汽车股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易预案》，并于2021年2月9日收到上海证券交易所《关于对金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0204号）（以下简称“《问询函》”。

    根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对《上金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》进行了部分补充、修改和完善，补充和修改的主要内容如下：

    1、在“重大事项提醒”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”及“第九节 其他重大事项”之五“控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中补充披露了上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的承诺及说明。

    2、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）本次交易无法完成现金对价筹措及在重整环境下支付交易对价对公司短期及中期流动性造成一定压力的风险”中补充披露了关于本次交易资金来源的具体构成及结合公司目前面临的涉诉情况、相应财务指标变动情况，说明支付现金对价是否将对公司短期及中期流动性造成压力，以及对公司财务状况、偿债能力等的具体影响。

    3、在“第一节 本次交易概况”之“六、本次重组对上市公司的影响”中补充披
露了关于本次交易对公司财务、经营等方面的影响，公司在面临涉诉、重要子公司股权冻结情况下，以现金方式收购金杯安道拓剩余股权的原因及主要考虑，不存在其他约定或安排，符合重组办法相关规定的情况。

    4、在“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”
中补充披露了关于汽车工业公司、华晨集团进入破产重整程序对本次交易的影响以及方案推进尚需履行的程序。

    5、在“第二节 上市公司基本情况”之“十、本次交易的其他主体”中补充披露
了上市公司通过全资子公司金晨汽车收购标的公司股权，而非由母公司直接收购的主要考虑。

    6、在“第四节 交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十一）核
心竞争优势分析”补充披露了标的公司核心竞争力情况。

    7、在“第四节 交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之（六）主要收
入构成及采购销售情况 ”补充披露了华晨宝马遴选供应商名录的标准、标的资产为维持客户关系的具体措施；标的公司目前存续华晨宝马订单所处的开发、生产阶段情况，安道拓退出不会对订单正常交付产生不利影响，以及标的公司为确保订单正常交付拟采取的具体应对措施；以及引入战略合作者的原因，以及安道拓退出将不会对标的公司与主要客户的合作关系及标的公司未来经营业绩产生重大不利影响。

    8、在“第五节  标的资产的初步交易作价情况”之“三、标的资产初步作价合
理性”中补充披露了关于本次交易估值与前次资产转移估值存在较大差异的原因及本次评估作价合理性。

    9、在“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“二、交易标的行业特点的讨论
与分析”之（二）行业竞争情况”中补充披露了座椅市场竞争格局以及可比公司毛利率水平。

    10、在“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“三、标的公司财务状况及盈
利能力分析”中补充披露了合同权益的形成原因、具体构成情况，以及安道拓退出是否导致相关合同权益减值的说明，销售费用具体构成、产品质量保证金计提及结转情况、计提比例变化情况等情况，以及其他应付款的具体构成、应付对象、对应金额、是否存在关联关系等情况。

    11、在“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司的
持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了上市公司拟对标的资产采用的整合措施。
    12、在“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司的
持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（三）《过渡期服务协议》的安排”中补充披露了关于过渡期服务协议的具体内容以及相关风险。


    13、“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司的持
续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（四）交易完成后标的资产的独立运营能力”中补充披露了标的公司与安道拓集团之间关联交易情况，以及使用安道拓集团标志、名称情况和风险以及安道拓集团退出后对标的公司产品开发和独立性的影响。

    14、在“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司的
持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（五）本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析”之“1、本次交易对上市公司财务指标的影响”补充披露了关于金杯延锋、金杯安道拓 2020 年三季度末货币资金情况及子公司资金支取制度以及本次自筹资金的具体安排和对公司可能产生的财务费用和偿债压力。

    上述修订的部分在预案及其摘要均用楷体加粗标明，以便于区别、对比。


                    目 录


公司声明 ......2
交易对方声明 ......3
修订声明 ......4
目 录 ......7
释 义 ......8
重大事项提示 ......10
重大风险提示 ......29
第一节 本次交易概况 ......37
第二节 上市公司基本情况......45
第三节 交易对方的基本情况......60
第四节 交易标的的基本情况......63
第五节 标的资产的初步交易作价情况 ...... 114
第六节 本次交易合同的主要内容 ......130
第七节 本次交易对上市公司的影响 ......134
第八节 财务会计信息 ......177
第九节 其他重大事项 ......182
第十节 风险因素 ......192
第十一节 独立董事对本次交易的意见 ......200
第十二节 上市公司全体董事、监事及高级管理人员的声明 ......203

                    释 义

  本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
一、一般词汇

本预案、预案                指 金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修
                                订稿）

本公司、上市公司、金杯汽车  指 金杯汽车股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，
                                股票代码：600609

                                金杯汽车股份有限公司将通过其全资子公司沈阳金晨汽车
本次交易、本次重组、本次重大    技术开发有限公司以现金为对价向 Adient Asia Holdings
资产重组、本次重大资产购买  指 Co., Limited收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司50%股
                                权。交易完成后，金杯安道拓将成为公司 100%持有的子公
                                司

交易对方、安道拓亚洲        指 AdientAsia Holdings Co.,Limited

安道拓集团、安道拓          指 Adient Plc.，一家在纽约交易所上市的公司

标的公司、金杯安道拓        指 沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司

标的资产                    指 沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 50%股权

施尔奇                      指 施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司，金杯安道拓参股子公
                                司

金晨汽车                    指 上市公司全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司，本
                                次交易收购主体

金杯江森                    指  沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司

评估基准日                  指 2020 年 9 月 30 日

审计基准日                  指 2020 年 9 月 30 日

最近两年一期、报告期        指 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月

汽车工业公司                指 沈阳