600609 沪市 金杯汽车

股票简称：金杯汽车            股票代码：600609      股票上市地：上海证券交易所

          金杯汽车股份有限公司

重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）摘要

          交易对方                          住所、通讯地址

 AdientAsia Holdings Co., Limited  香港九龙九龙湾宏照道 33 号国际交易中心 18 楼
                                                1812A 室

                    二〇二一年三月


                    公司声明

  本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  截至本预案摘要签署之日，与本次交易相关的备考报表审阅、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。标的资产的评估值可能与预案披露情况存在较大差异。

  本预案摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管部门所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。
  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在金杯汽车拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金杯汽车董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”


                  交易对方声明

  1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本公司向为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、本公司保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。


                    目 录


公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
重大风险提示 ...... 28
本次交易概况 ...... 36

                      释 义

  本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。

本预案摘要、摘要              指 金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订
                                  稿）摘要

本预案、预案                  指 金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

本公司、上市公司、金杯汽车    指 金杯汽车股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，股
                                  票代码：600609

                                  金杯汽车股份有限公司将通过其全资子公司沈阳金晨汽车
本次交易、本次重组、本次重大 指 技术开发有限公司以现金为对价向 AdientAsia Holdings Co.,
资产重组、本次重大资产购买        Limited 收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 50%股权。
                                  交易完成后，金杯安道拓将成为公司 100%持有的子公司

交易对方、安道拓亚洲          指 AdientAsia Holdings Co.,Limited

标的公司、金杯安道拓          指 沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司

标的资产                      指 沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 50%股权

施尔奇                        指 施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司，金杯安道拓参股子公司

金晨汽车                      指 上市公司全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司，本次
                                  交易收购主体

金杯江森                      指 沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司

评估基准日                    指 2020 年 9 月 30 日

审计基准日                    指 2020 年 9 月 30 日

最近两年一期、报告期          指 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月

汽车工业公司                  指 沈阳市汽车工业资产经营有限公司，上市公司直接控股股东

华晨集团                      指 华晨汽车集团控股有限公司，上市公司间接控股股东

华晨宝马                      指 华晨宝马汽车有限公司

华晨雷诺                      指 华晨雷诺金杯汽车有限公司

辽宁并购基金                  指 辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），华晨集团一
                                  致行动人

《审计报告》                  指 众华会计师出具的《沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司财务
                                  报表及审计报告 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月》

中国证监会                    指 中国证券监督管理委员会

上交所、交易所                指 上海证券交易所

审计机构、众华会计师          指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）


《公司法》                    指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指 《中华人民共和国证券法》

《128 号文》                  指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

《重组管理办法》              指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》

《上市规则》                  指 《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》                  指 《金杯汽车股份有限公司章程》

元、万元、亿元                指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元

注：本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

                  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述

  金杯汽车拟通过其全资子公司金晨汽车以支付现金的方式购买安道拓亚洲持有的金杯安道拓 50%股权。本次交易完成后，金杯安道拓将成为上市公司 100%持有的全资子公司。
二、本次交易初步作价情况

  经交易双方协商，本次交易标的资产的初步作价为 5,800 万美元。上市公司拟通过自有资金及自筹资金支付本次交易现金对价。

  经交易各方同意，已聘请具有证券业务资格的评估机构以 2020 年 9 月 30 日为评
估基准日对标的资产出具正式的评估报告，并以评估报告确定的评估值为参考依据，协商确定最终的交易价格。标的资产的资产评估结果及最终交易作价将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易构成关联交易

  本次交易标的公司为上市公司控制的子公司，本次交易对手方安道拓亚洲为持上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，安道拓亚洲为金杯汽车的关联方，本次交易构成关联交易。
四、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组

  根据上市公司、标的公司 2019 年度经审计的财务数据以及本次交易初步作价的情况，并根据《重组管理办法》的相关规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
                                                                        单位：万元

      项目              资产总额              营业收入              资产净额

金杯安道拓1                      80,521.38            163,248.49            39,498.58 3

上市公司                      602,399.86            560,008.75            42,096.622

指标占比（%）                    13.37%                27.10%                93.83%

注：1、根据《重组管理办法》，考虑到标的公司在本次交易前已为上市公司控制的子公司，因此在测算本次交易是否构成重大资产重组时，标的公司所用指标均已乘以本次交易股比 50%；
2、上市公司资产净额为归属母公司所有者权益；

3、按照2020 年9 月 30 日人民银行人民币兑美元中间价 6.8101，对应目标公司 100%股权初步作价为 78,997.16 万元，
较标的公司 2019 年归属母公司资产净额较更高， 因此采用本次交易初步作价进行测算。

  因金杯安道拓的本次交易初步作价金额超过上市公司 2019 年经审计归属母公司净资产数据的 50%，将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市

  本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为辽宁省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。五、本次重组对上市公司的影响