证券代码：600609 证券简称：金杯汽车 上市地点：上海证券交易所
金杯汽车股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：金杯汽车股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金杯汽车
股票代码：600609
收购人：华晨汽车集团控股有限公司
收购人住所：沈阳市大东区东望街39号
收购人通讯地址：沈阳市大东区东望街39号
一致行动人：辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
一致行动人住所：辽宁省沈抚新区金枫街75-1号
一致行动人通讯地址：辽宁省沈抚新区金枫街75-1号
签署日期：二〇二〇年六月
收购人声明
一、本报告书系收购人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第 16 号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”）拥有权益的股份；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在金杯汽车拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购因收购人及其一致行动人辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”）认购金杯汽车向其非公开发行的新股，本次非公开发行完成后，收购人通过子公司及其一致行动人合计控制金杯汽车的股份比例将由 24.40%上升至 37.00%，触发要约收购义务。辽宁并购基金已承诺本次认购金杯汽车非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案已经上市公司 2018 年年度股东大会审议通过。
五、本次收购涉及的非公开发行股票相关事项已经上市公司 2019 年 3 月 28
日召开的第八届董事会第二十四次会议、2019 年 4 月 29 日召开的 2018 年年度股
东大会和 2019 年 9 月 6 日召开的第九届董事会第四次会议审议通过；2019 年 3 月
15 日，华晨集团召开第三届董事会第二百七十七次会议审议通过；2019 年 4 月 28
日辽宁省国资委出具《关于金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（辽国
资产权[2019]89 号）审议通过；2019 年 12 月 6 日中国证监会出具《关于核准金杯
汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704 号）。
根据 2020 年 2 月 14 日中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理
办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等规定，结合公司实际情况，公司修改本次非公开发行股票方案相关事宜已经公司 2020
年 2 月 25 日召开的第九届董事会第九次会议和 2020 年 3 月 12 日召开的 2020 年第
一次临时股东大会审议通过；2020 年 3 月 6 日，华晨集团召开第三届董事会第三
百零三次临时会议审议通过本次修订方案；2020 年 3 月 11 日，辽宁省国资委出具
《关于金杯汽车股份有限公司调整非公开发行股票方案的批复》（辽国资产权
[2020]24 号）审议通过本次修订方案； 2020 年 3 月 16 日向中国证监会报送了关
于修改本次非公开发行股票方案的会后事项文件。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 收购人及一致行动人介绍 ...... 6
第二节 收购决定及收购目的 ...... 21
第三节 收购方式 ...... 23
第四节 资金来源 ...... 31
第五节 后续计划 ...... 32
第六节 对上市公司的影响 ...... 34
第七节 与上市公司的重大交易 ...... 40
第八节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ...... 44
第九节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 45
第十节 其他重大事项 ...... 53
第十一节 备查文件 ...... 54
收购人声明 ...... 56
一致行动人声明 ...... 57
财务顾问声明 ...... 58
律师声明...... 59
释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
收购人、华晨集团 指 华晨汽车集团控股有限公司
一致行动人、辽宁并购基金 指 辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上市公司、金杯汽车 指 金杯汽车股份有限公司
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
辽宁省社保基金 指 辽宁省社会保障基金理事会
晨银基金 指 辽宁晨银股权投资基金管理有限公司
杭州晟裕 指 杭州晟裕博鑫投资合伙企业（有限合伙）
汽车工业公司 指 沈阳市汽车工业资产经营有限公司
华晨宝马 指 华晨宝马汽车有限公司
施尔奇沈阳公司 指 施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司
华晨雷诺、华晨金杯 指 原“沈阳华晨金杯汽车有限公司”，2017 年 12 月更名为“华
晨雷诺金杯汽车有限公司”
华晨国际汽贸 指 华晨国际汽贸（大连）有限公司
金杯模具 指 沈阳金杯汽车模具制造有限公司
铁岭专用车 指 华晨汽车（铁岭）专用车有限公司
金杯车辆 指 沈阳金杯车辆制造有限公司
兴远东 指 沈阳兴远东汽车零部件有限公司
金杯西咸 指 华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司
申华控股 指 上海申华控股股份有限公司
华晨中国 指 华晨中国汽车控股有限公司
上海敏孚 指 上海敏孚汽车饰件有限公司
宁波瑞兴 指 宁波华晨瑞兴汽车零部件有限公司
本报告书 指 《金杯汽车股份有限公司收购报告书》
本次非公开发行、本次发行 指 金杯汽车非公开发行 218,533,426 股股份，每股 2.99 元，募
集资金总额 65,341.50 万元
辽宁并购基金现金认购金杯汽车非公开发股份，导致发行
本次收购 指 完成后华晨集团通过子公司及一致行动人合计控制金杯汽
车的股份比例由 24.40%上升至超过 37.00%，构成上市公司
收购
《附生效条件的股份认购 指 《金杯汽车股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认
协议》 购协议》
《附生效条件的股份认购 指 《金杯汽车股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认
协议之补充协议》 购协议之补充协议》
《附生效条件的股份认购 指 《金杯汽车股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认
协议之补充协议（二）》 购协议之补充协议（二）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人：华晨集团
（一）收购人的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的基本情况如下：
公司名称 华晨汽车集团控股有限公司
注册地址 沈阳市大东区东望街 39 号
法定代表人 阎秉哲
成立日期 2002 年 9 月 16 日
注册资本 80,000 万元
统一社会信用代码 91210000744327380Q
公司类型 有限责任公司（国有控股）
国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及
零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权
的相关部门公告为准）、发动机及零部件（含进口件），并提供技术
经营范围 咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发
动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、
技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁
服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 2002 年 9 月 16 日至无固定期限
股东情况 辽宁省国资委持股 80%，辽宁省社保基金持股 20%
通讯地址 沈阳市大东区东望街 39 号
联系电话
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