金杯汽车股份有限公司
关于购买辽宁汽车机电经贸有限公司 50%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买辽宁汽车机电经贸有限公司（以下简称“辽宁机电”）50%股权，交易对价 1 元。
●本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易的交易对方为沈阳金杯房屋开发有限公司（以下简称“金杯房屋”），过去 12 个月，公司与金杯房屋的控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称“汽车资产公司”）发生除日常关联交易以外的关联交易金额总计 5987.93 万元，上述关联交易公司均按照法规要求履行了决策程序。除上述交易外，过去 12 个月，公司未与汽车资产公司发生其他关联交易。
一、关联交易情况概述
公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于转让沈阳金杯房屋开发有限公司股权的议案》，为聚焦主业，公司将金杯房屋 100%股权出售给汽车资产公司，金杯房屋在资产评估基准日 2018 年 12 月31 日的市场价值为人民币-287.49 万元，该次股权交易的对价为人民
币 1 元，金杯房屋已于 2019 年 9 月 24 日完成了股东变更登记手续。
金杯房屋持有辽宁机电 50%股权，该部分股权已随金杯房屋整体
出售给汽车资产公司。辽宁机电主营业务为汽车整车和零部件贸易业务，是公司中长期战略将保留的业务类型，为进一步整合和优化业务结构，公司拟通过全资子公司金杯产业开发总公司（以下简称“产业总公司”）购回辽宁机电 50%股权。
辽宁机电 50%股权在资产评估基准日 2018 年 12 月 31 日的市场
价值为人民币-1949.09 万元（全部股权价值-3898.17 万元 * 50%），本次公司购回辽宁机电 50%股权的交易对价为人民币 1 元。
鉴于汽车资产公司为公司控股股东，根据《上市规则》，本项交易构成了上市公司的关联交易。过去 12 个月，公司与汽车资产公司发生除日常关联交易以外的关联交易金额总计 5987.93 万元，上述关联交易公司均按照法规要求履行了决策程序。除上述交易外，过去12 个月，公司未与汽车资产公司发生其他关联交易。
二、交易各方当事人情况介绍
1、金杯产业开发总公司
企业类型：股份制
住所：沈阳市和平区哈尔滨路 58 号
法定代表人：刘颜
注册资本； 1200 万人民币
成立日期： 1993 年 09 月 21 日
经营范围：金属材料、汽车及配件、建筑材料、五金交电、化工原料、机电产品、汽车装饰精品、橡塑制品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、企业名称：沈阳金杯房屋开发有限公司
类型：有限责任公司(国有控股)
公司法定代表人：刘颜
实缴资本：800 万人民币
成立日期：1995 年 8 月 10 日
住所：沈阳市和平区哈尔滨路 58 号
经营范围：房屋开发，房屋租赁；建筑材料、五金交电销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三、交易标的基本情况
企业名称：辽宁汽车机电经贸有限公司
类型：其他有限责任公司
公司法定代表人：刘颜
实缴资本：400 万人民币
成立日期：1995 年 1 月 10 日
住所：沈阳市和平区哈尔滨路 58 号
经营范围：汽车、汽车零配件、机电产品、五金交电、润滑油、 机床、建筑材料、橡胶制品、化工原料、汽车装饰品、日用百货、预 包装食品销售；改装汽车制造；汽车维修；普通货运；汽车租赁；汽 车救援；汽车装饰服务；汽车清洗服务；汽车信息咨询；仓储服务； 设计、制作、发布、代理国内外各类广告；玻璃水、防冻液、尾气处 理剂制造（以上三项限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：金杯产业开发总公司（公司的全资子公司）直接持有 其 50%的股份，沈阳金杯房屋开发有限公司直接持有其 50%的股权。
交易标的企业最近一年又一期财务数据
表 1：辽宁机电最近一年又一期主要财务指标 单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 20,563.18 26,331.75
净资产 -4,019.31 -3,977.21
营业收入 51,610.99 6,605.76
净利润 587.17 42.10
四、股权转让协议主要内容
1、产业总公司与金杯房屋签署《股权转让协议》，金杯房屋将辽宁机电 50%的股权转让给产业总公司，股权转让后，产业总公司持有辽宁机电 100%股权。
2、辽宁机电 50%股权在资产评估基准日 2018 年 12 月 31 日的市
场价值为人民币-1949.09 万元（全部股权价值-3898.17 万元乘以50%）。
3、本次股权转让价格为 1 元人民币。
4、自评估基准日2018年12月31 日至交割日（完成工商变更日）期间，辽宁机电所产生的盈利或亏损均由产业总公司享有或承担。
5、金杯房屋同意，由产业总公司合并辽宁机电的 2019 年全年财务报表。
6、金杯房屋应付辽宁机电的往来款 190 万元，应在 2019 年 12
月 31 日前归还辽宁机电。
7、辽宁机电不存在担保与被担保事项，不存在委托理财事项。
8、股权转让协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、本次交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于购买辽宁汽车机电经贸有限公司 50%股权的议案》，关联董事刘同富、许晓敏、高新刚、胡春华、杜宝臣、马铁柱、姚恩波回避了表决，其他非关联董事审议并全票通过了该议案。该议案无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事就上述关联交易予以事先认可并发表了独立董事意见：公司购买辽宁机电 50%股权的目的是保留汽车整车和零部件贸易业务，进一步整合和优化业务结构，符合公司中长期发展战略，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同意提交本次董事会进行审议，在审议该等议案时，关联董事应当回避表决。
六、本次交易对公司的影响
本次辽宁机电的股权购回有利于理顺公司的业务线条，优化公司的业务结构，落实公司的中长期发展战略，不会损害公司及股东的利益。
七、其他事项
董事会授权经管层全权办理本次股权转让相关事宜，包括但不限于签署《股权转让协议》。
备查文件：
1、第九届董事会第七次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见；
4、股权转让协议；
5、辽宁汽车机电经贸有限公司股权评估报告。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年十月三十一日
