证券代码：600609 股票简称：金杯汽车 编号：临 2019—045
金杯汽车股份有限公司
关于转让沈阳金杯房屋开发有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：公司拟转让沈阳金杯房屋开发有限公司 100%股权给沈阳市汽车工业资产经营有限公司，交易对价 1 元。
●本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●过去 12 个月，公司未与沈阳市汽车工业资产经营有限公司发生除日常关联交易以外的关联交易；除本次交易外，过去 12 个月公司未与沈阳市汽车工业资产经营有限公司发生其他关联交易。
一、关联交易情况概述
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的沈阳金杯房屋开发有限公司（以下简称“金杯房屋”）100%股权转让给沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称“汽车资产公司”）。根据北京金开资产评估有限公司出具的资产评估报告[2019]第 090 号，金杯
房屋在资产评估基准日 2018 年 12 月 31 日的市场价值为人民币
-287.49 万元。本次股权交易的对价为人民币 1 元。
鉴于汽车资产公司为公司控股股东，根据《上市规则》，本项交易构成了上市公司的关联交易。过去 12 个月，公司未与汽车资产公司发生除日常关联交易以外的关联交易；除本次交易外，过去 12 个月公司未与汽车资产公司发生其他关联交易。
二、转让金杯房屋股权的原因
金杯房屋成立于1995年，为公司的全资子公司。截止2018年末，金杯房屋资产总额 2238.54 万元，负债总额 2394.25 万元，净资产
-155.71 万元。2018 年营业收入 0 元，净利润-13.83 万元。
金杯房屋近五年未开展房地产开发业务。为聚焦主业，提高营运效率，公司拟对其进行处置。公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于清算沈阳金杯房屋开发有限公司的议案》，拟对其进行清算注销。由于实际情况的变化，公司拟终止清算注销金杯房屋，将其股权转让。
三、关联方基本情况
公司名称：沈阳市汽车工业资产经营有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：沈阳高新区浑南产业区世纪路１号
法定代表人：魏韬
注册资本； 50000 万人民币
成立日期： 2000 年 01 月 25 日
经营范围：资产经营及管理，产业投资及管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
股权结构：控股股东为华晨汽车集团控股有限公司，持股 100%。
财务情况：截至 2018 年 12 月 31 日，汽车资产公司经审计的资
产总额 138.55 亿元；负债总额 141.19 亿元；归属于母公司的净资产-9.83 亿元；2018 年营业收入 71.50 亿元；归属于母公司的净利润-3.90 亿元。
四、交易标的的基本情况
企业名称：沈阳金杯房屋开发有限公司
类型：有限责任公司(国有控股)
公司法定代表人：刘颜
实缴资本：800 万人民币
成立日期：1995 年 8 月 10 日
住所：沈阳市和平区哈尔滨路 58 号
经营范围：房屋开发，房屋租赁；建筑材料、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：金杯汽车直接持有其 75%的股份，经金杯汽车物资总
公司（以下简称“物资公司”）间接持有其 25%的股权。
五、股权转让协议主要内容
1、公司与物资公司、汽车资产公司三方签署《股权转让协议》，公司、物资公司分别将持有的金杯房屋 75%、25%股权转让给汽车资产公司。
2、在资产评估基准日 2018 年 12 月 31 日，金杯房屋经评估的市
场价值为人民币-287.49 万元。
3、股权转让价格为 1 元人民币。
4、自评估基准日2018年12月31日至交割日（完成工商变更日）期间，金杯房屋所产生的盈利或亏损均由汽车资产公司享有或承担。
5、股权转让协议自三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、本次交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于转让沈阳金杯房屋开发有限公司股权的议案》，关联董事刘同富、高新刚回避了表决，其他非关联董事审议并全票通过了该议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事就上述关联交易予以事先认可并发表了独立董事意见，认为公司转让沈阳金杯房屋开发有限公司股权有利于聚焦主业，符合公司的整体发展战略，符合公司全体股东的利益，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意提交本次董事会进行审议，在审议该等议案时，关联董事应当回避表决。
七、本次股权转让对公司的影响
金杯房屋是公司的全资子公司，本次股权转让会导致公司合并报表范围发生变化。金杯房屋 2018 年末总资产占公司总资产的 0.39%，净资产占公司净资产的-0.44%，净利润占公司净利润的-0.20%。本次股权转让对公司没有重大影响，不会损害公司及股东利益。
八、其他事项
董事会授权经管层全权办理本次股权转让相关事宜，包括但不限于签署《股权转让协议》。
备查文件：
1、第九届董事会第二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年八月十六日
