金杯汽车股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第二十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司第八届董事会第二十四次会议通知，于2019年3月19日以送达书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。
（三）本次会议于2019年3月28日上午9:30，在华晨集团111会议室以现场方式召开。
（四）会议应出席董事12名，刘同富委托刘宏，杨波委托东风，叶正华委托东风，出席会议并行使表决权，其他董事出席会议，实际表决董事12名。
（五）刘鹏程董事长主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
邢如飞、杨波、刘宏逐项回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过80,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过218,533,426股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。
在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行数量将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项的，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
5、认购方式
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
6、限售期
发行对象认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股
股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
7、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
8、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
10、本次募集资金的数额和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债券。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东逐项审议、表决。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
邢如飞、杨波、刘宏回避表决。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司与辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事刘鹏程、刘同富、叶正华、东风、邢如飞、杨波、刘宏回避了表决。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事刘鹏程、刘同富、叶正华、东风、邢如飞、杨波、刘宏回避了表决。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
详见当日公司2019-009号公告。
（七）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见当日公司2019-010号公告。
（八）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见当日公司2019-011号公告。
（九）审议通过了《关于制定<公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划>的议案》；
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请股东大会批准华晨汽车集团控股有限公司及其一致行动人辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于提交豁免要约收购申请的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事刘鹏程、刘同富、叶正华、东风、邢如飞、杨波、刘宏回避了表决。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《2018年年度报告》及其《摘要》；
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》；
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《2018年年度利润分配预案》；
经众华会计师事务所审计，公司2018年度归属于公司股东的净利润8075.93万元，基本每股收益0.074元，加年初未分配利润-24.34亿元，本年度可供股东分配利润-23.53亿元。根据《公司章程》中利润分配政策规定，因本年度可供股东分配利润为负，本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）《关于追加2018年度及预计2019年度日常关联交易的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事刘鹏程、刘同富、叶正华、东风、邢如飞、杨波、刘宏回避了表决。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
详见当日公司2019-015号公告。
（十七）审议通过了《关于2019年度新增贷款额度及提供担保的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事刘鹏程、刘同富、叶正华、东风、邢如飞、杨波、刘宏回避了表决。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
详见当日公司2019-016号公告。
（十八）审议通过了《关于控股子公司2019年度投资计划的议案》
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见当日公司2019-017号公告。
（十九）审议通过了《关于清算沈阳金杯房屋开发有限公司的议案》；
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
（二十）审议通过了《关于续聘2019年度公司财务和内部控制审计机构的议案》；
公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年财务报告审计机构，聘期一年。2019年度财务审计费不超过110万元，公司不承担其差旅费用。
公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年。2019年度内部控制审计费不超
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《2018年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
（二十二）审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》；
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
（二十三）听取了《公司2018年独立董事述职报告》；
该报告对2018年度公司独立董事出席董事会会议及表决情况、发表独立意见及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
（二十四）审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》；
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
详见当日公司2019-018号公告。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年三月三十日
