证券代码：600609 证券简称：金杯汽车 上市地点：上海证券交易所
金杯汽车股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
预案（修订稿）摘要
交易对方 住所及通讯地址
沈阳市汽车工业资产经营有限公司 沈阳高新区浑南产业区世纪路1号
独立财务顾问
二〇一七年八月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待第二次董事会、股东大会批准。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
本次重组的证券服务机构及相关人员承诺其出具的与本次重大资产重组有关的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
目录
交易各方声明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......2
三、相关证券服务机构声明......2
目录...... 3
释义...... 5
重大事项提示......6
一、本次交易情况概述...... 6
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易......6
三、本次交易未导致实际控制人发生变更，未构成重组上市...... 7
四、本次交易支付方式...... 7
五、标的资产预估和作价情况......8
六、本次交易对上市公司影响......9
七、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序......9
八、本次重组相关方作出的重要承诺...... 10
九、上市公司股票的停复牌安排......14
十、待补充披露的信息提示......14
重大风险提示......15
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险...... 15
二、本次交易的审批风险...... 15
三、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险......16
四、标的资产交割的风险...... 16
五、标的公司资金占用的风险......16
六、交易对方未能按期付款的风险......16
七、拟出售资产估值风险...... 17
八、本次交易完成后对关联方形成依赖的风险......17
九、本次交易形成的关联担保暂未解除的风险......17
十、实际控制人不明晰的风险......18
十一、上市公司股价波动风险......18
十二、前瞻性陈述具有不确定性的风险...... 18
十三、其他风险......18
释义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
金杯汽车、本公司、公司、上市公司指 金杯汽车股份有限公司
交易标的、标的资产、拟出售资产 指 金杯车辆100%股权
交易对方、汽车资产公司 指 沈阳市汽车工业资产经营有限公司
标的公司、金杯车辆 指 沈阳金杯车辆制造有限公司
沈阳金晨汽车技术开发有限公司，上市公司
金晨公司 指 100%控制的附属公司，持有金杯车辆10%股
权
华晨集团 指 华晨汽车集团控股有限公司
交易各方 指 上市公司、金晨公司、交易对方
新金杯投资 指 沈阳新金杯投资有限公司
本次交易、本次重大资产出售 指 上市公司出售其直接及间接持有的金杯车辆
100%股权
交易各方签署的《金杯汽车股份有限公司沈
《股权转让框架协议》 指 阳金晨汽车技术开发有限公司与沈阳市汽车
工业资产经营有限公司关于沈阳金杯车辆制
造有限公司之股权转让框架协议》
预案 指 金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联
交易预案（修订稿）
本摘要 指 金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联
交易预案（修订稿）摘要
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、懋德律师 指 北京懋德律师事务所
评估机构、金开评估 指 北京金开资产评估有限责任公司
审计机构、众华审计 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
预估基准日 指 2016年12月31日
报告期、最近两年 指 2015年、2016年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
轻型卡车、轻卡 指 车型分类中的N类载货车中最大设计总质量
不大于3.5吨的N1类车型。
注：本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组报预案全文同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：沈阳市沈河区万柳塘路 38号。
一、本次交易情况概述
本次交易上市公司拟将其直接和间接持有的金杯车辆100%股权转让给汽车
资产公司。本次交易完成后，上市公司不再持有金杯车辆股权，剥离整车制造业务，以优化公司业务结构，提升上市公司的资产质量，实现可持续发展。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司截至2016年12月31日的合并财务报表资产总额合计为
755,371.01万元，上市公司2016年12月31日经审计的合并财务报表资产总额
为1,137,017.38万元，占比超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。本次交易对价为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易资产出售的交易对方为汽车资产公司，截至本摘要签署日，汽车资产公司持有本公司 24.38%股权，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上市公司关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易未导致实际控制人发生变更，未构成重组上市本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易后，上市公司股权结构未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易支付方式
本次交易将采取现金支付方式，交易对方将通过合法方式筹措资金支付购买标的资产的股权转让价款。
为保障汽车资产公司支付本次交易的股权转让价款的资金来源，华晨集团已向金杯汽车股份有限公司及沈阳金晨汽车技术开发有限公司出具了《关于为沈阳市汽车工业资产经营有限公司支付股权转让价款提供担保的不可撤销的担保书》，主要内容如下：
“一、如汽车资产公司的自有资金无法向金杯汽车及其附属公司足额支付本次股权转让的股权转让价款的，本公司将采取包括但不限于提供贷款等一切可行措施向汽车资产公司提供资金支持，以保证汽车资产公司按照生效的股权转让协议的约定支付股权转让价款。
二、本公司同意为汽车资产公司在《股权转让框架协议》以及双方据此签署的正式股权转让协议项下向金杯汽车、金晨公司支付股权转让价款的义务承担连带责任保证。如汽车资产公司未能按照其与金杯汽车、金晨公司签署的《股权转让框架协议》以及正式股权转让协议足额、及时地支付股权转让价款的，本公司将根据金杯汽车、金晨公司发出的付款通知的要求无条件地代汽车资产公司向金杯汽车、金晨公司支付股权转让价款，并与汽车资产公司连带地向金杯汽车、金晨公司承担违约责任。”
