证券代码：600609 证券简称：金杯汽车 上市地点：上海证券交易所
金杯汽车股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
预案（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
沈阳市汽车工业资产经营有限公 沈阳高新区浑南产业区世纪路1号
司
独立财务顾问
二〇一七年八月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待第二次董事会、股东大会批准。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
本次重组的证券服务机构及相关人员承诺其出具的与本次重大资产重组有关的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
目录
交易各方声明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......2
三、相关证券服务机构声明......2
目录...... 3
释义...... 7
特别提示...... 9
重大事项提示......10
一、本次交易情况概述...... 10
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易......10
三、本次交易未导致实际控制人发生变更，未构成重组上市...... 10
四、本次交易支付方式......11
五、标的资产预估和作价情况......12
六、本次交易对上市公司影响......12
七、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序......13
八、本次重组相关方作出的重要承诺...... 14
九、上市公司股票的停复牌安排......17
十、待补充披露的信息提示......18
重大风险提示......19
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险...... 19
二、本次交易的审批风险...... 19
三、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险......20
四、标的资产交割的风险...... 20
五、标的公司资金占用的风险......20
六、交易对方未能按期付款的风险......21
七、拟出售资产估值风险...... 21
八、本次交易完成后对关联方形成依赖的风险......21
九、本次交易形成的关联担保暂未解除的风险......21
十、实际控制人不明晰的风险......22
十一、上市公司股价波动风险......22
十二、前瞻性陈述具有不确定性的风险...... 22
十三、其他风险......22
第一节 本次交易概况...... 23
一、本次交易的背景和目的......23
二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容......23
三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易......25
四、本次交易未导致实际控制人发生变更，未构成重组上市...... 26
五、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序......26
六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定...... 27
第二节 上市公司基本情况...... 31
一、基本情况......31
二、历史沿革......31
三、公司主营业务情况及主要财务指标...... 39
四、控股股东及实际控制人情况......41
五、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况....................................................................................... 45
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况...45第三节 交易对方基本情况...... 47一、交易对方基本情况....................................................................................... 47
二、交易对方与上市公司的关联关系...... 50
三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况...... 50
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况................................................... 50
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......50
第四节 交易标的情况...... 51
一、基本情况......51
二、主要资产权属情况...... 57
三、股权权属情况...... 64
四、最近三年主营业务发展情况......65
五、主要负债和担保情况...... 65
六、交易涉及的债务债权转移情况......66
七、其他事项说明...... 66
第五节 标的资产预估作价及定价公允性...... 68
一、交易标的评估基本情况......68
二、标的资产评估方法的选取......68
三、本次评估的基本假设...... 69
四、资产基础法评估程序概要......71
五、预估结果与账面值比较变动情况及原因...... 95
六、本次交易定价的公允性和会计处理方式...... 97
第六节 管理层讨论与分析...... 99
一、本次交易对主营业务及盈利能力的影响...... 99
二、本次交易对同业竞争的影响......99
三、本次交易对关联交易的影响......100
四、本次交易对股权结构的影响......113
五、本次交易对上市公司负债结构的影响......113
第七节 风险因素......114
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险......114
二、本次交易的审批风险......114
三、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险......115
四、标的资产交割的风险......115
五、标的公司资金占用的风险......115
六、交易对方未能按期付款的风险......116
七、拟出售资产估值风险......116
八、本次交易完成后对关联方形成依赖的风险......116
九、本次交易形成的关联担保暂未解除的风险......116
十、实际控制人不明晰的风险......117
十一、上市公司股价波动风险......117
十二、前瞻性陈述具有不确定性的风险......117
十三、其他风险......118
第八节 其他重要事项......119
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.119 二、本次交易对上市公司负债结构的影响......119 三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况......119四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 120
五、上市公司现金分红政策及相应安排...... 120
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 122
七、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动说明......123
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 124
九、独立财务顾问核查意见......125
释义
在本预案（修订稿）中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
金杯汽车、本公司、公司、上市公司指 金杯汽车股份有限公司
交易标的、标的资产、拟出售资产 指 金杯车辆100%股权
交易对方、汽车资产公司 指 沈阳市汽车工业资产经营有限公司
标的公司、金杯车辆 指 沈阳金杯车辆制造有限公司
沈阳金晨汽车技术开发有限公司，上市公司
金晨公司 指 100%控制的附属公司，持有金杯车辆10%股
权
华晨中国 指 华晨中国汽车控股有限公司，香港上市公司
（1114.HK）
华晨集团 指 华晨汽车集团控股有限公司
工业国有公司 指 沈阳工业国有资产经营有限公司，持有交易
对方汽车资产公司100%股权
交易各方 指 上市公司、金晨公司、交易对方
一汽集团 指 中国第一汽车集团公司
