- - 1
证券代码：600609 证券简称：金杯汽车 编号：临2009—004
金杯汽车股份有限公司关于转让
民生投资信用担保有限公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、 交易内容：公司于2009 年4 月26 日召开了第五届董事会第十七次会议，会议
审议并全票通过了公司将持有的民生投资信用担保有限公司44%股权以共计3.3 亿
元的价格转让给辽宁正国投资发展有限公司。
2、 回避表决事宜：辽宁正国投资发展有限公司为本公司股东上海申华控股股份有
限公司（以下简称“申华控股”）的第一大股东，故本次交易为关联交易，公司董
事会在表决时关联董事已回避表决。
3、 关联交易影响：本项交易有利于公司整合资源，减轻公司的包袱，促进公司发展。
一、关联交易概述
公司于2009 年4 月26 日与辽宁正国投资发展有限公司（以下简称“辽宁正国”）
在沈阳签订了《关于转让民生投资信用担保有限公司股权的协议》，协议约定公司将
持有的民生投资信用担保有限公司（以下简称“民生投资”）44%股权以共计3.3
亿元的价格转让给辽宁正国。。
上述股权转让完成后，金杯汽车将不再持有民生投资的股权。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易尚须辽宁省国资委批准。
二、关联方介绍
转让方：金杯汽车股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
企业住所：沈阳市沈河区万柳塘路38 号
注册资本：人民币109266.71 万元- - 2
法定代表人：何国华
经营范围：汽车及配件制造
股权结构：公司第一大股东沈阳工业国有资产经营有限公司有本公司24.38%的
股权。
受让方：辽宁正国投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：沈阳市大东区东望街39 号
注册资本：人民币2 亿元
法定代表人：徐英
经营范围：投资举办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控和专卖商品）；汽车及配件销售；各类经济信息咨询。
股权结构：华晨汽车集团控股有限公司、珠海华晨控股有限责任公司分别持有
其75％和25％的股权。
财务状况：2008 年12 月31 日，辽宁正国未经审计的资产总额为101435.49 万
元，负债总额为49196.5 万元，营业收入为103847.18 万元，净利润为 3027.18 万
元。
三、交易标的的基本情况
企业名称：民生投资信用担保有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市宁波路1号
法定代表人：朱岩
注册资本：人民币拾亿元
经营范围：经济担保、投资担保、信用担保、项目投资、股权投资、资产重组、
收购兼并及相关业务咨询。
主要财务状况：截至2008 年12 月31 日，经审计的资产总额74,027.94 万元，
负债总额2,659.36 万元，净资产71,368.58 万元。
资产评估结果：根据深圳金开中勤信资产评估有限公司出具的“深金评报字
（2009）第016 号”《民生投资信用担保有限公司资产评估报告》，截至2009 年3- - 3
月31 日，民生投资净资产为83,224 万元。
四、交易的主要内容
（1）签署日期：2009 年4 月26 日
（2）协议签署地点：沈阳
（3）定价依据：本次转让价格以民生投资2008 年末净资产和最新的资产评估
结果为依据，经双方协商确定为人民币3.3 亿元整。
（4）交易付款、结算方式：股权转让价款分两期支付，受让方须在本协议生效
后45 天内,首次支付股权转让价款人民币1.7 亿元整；第二次支付为协议生效壹年
内，受让方支付剩余的股权转让价款人民币1.6 亿元整。
（5）协议生效条件：本协议由交易双方签字、盖章后报双方董事会审议批准，
并经申华控股股东大会审批后生效，生效日期以后达到的日期为准。
（6）其他：本次股权转让履行完毕后，金杯汽车即不再拥有民生投资的任何权
益。
五、本次交易的目的及对本公司的影响
本次股权转让的举措，有利于公司整合资源，减轻公司的包袱，促进公司发展，
因而符合公司和股东的利益。
六、董事会说明
鉴于申华控股为公司第四大股东，受让方辽宁正国为申华控股的第一大股东，
因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事翟锋先
生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害
关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
七、独立董事意见
根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关
规定，公司全体独立董事对该事项发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据
市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案
提交公司最近一次股东大会审议。- - 4
八、备查文件目录
1、董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、转让协议；
4、财务报告；
5、评估报告；
6、营业执照副本复印件。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二00 九年四月二十六日
