金杯汽车股份有限公司
关于转让部分金杯通用汽车有限公司股权的公告
根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的规定，金杯汽车股份有限公司（以下简称：本公司）就转让部分金杯通用汽车有限公司股权的情况公告如下：
一、本公司与非关联方辽宁发展集团有限责任公司、辽宁能源总公司和沈阳汽车工业资产经营有限公司于2001年12月31日就转让部分金杯通用汽车有限公司股权事宜签订了转让协议。本公司将所持有的金杯通用汽车有限公司25％的股权按出资额予以转让，其中转让给辽宁发展集团有限责任公司10％股权、转让给辽宁能源总公司7.5％股权、转让给沈阳汽车工业资产经营有限公司7.5％股权，本项转让尚须获得国家外经贸部的批准。
二、受让方简介：
1、辽宁发展集团有限责任公司成立于1993年7月13日，法定代表人：孙树范，注册资本9，645万元，注册地：辽宁省沈阳市于洪区崇山东路32号，主要经营；项目投资与管理、高科技产品开发、机械设备、塑料及制品、橡胶及制品、服装、汽车及配件、金属材料、化工原料及产品、建材、装饰材料、五金交电、仪器仪表、农副产品批发、零售，经济信息咨询。
2、辽宁能源总公司成立于1995年4月，法定代表人：张鹤龄，注册资本265，000万元，注册地：沈阳市沈河区青年大街106号，主要经营：投资开发能源（含火、水、核电、煤炭、石油、天然气）；对投资、开发能源产品销售。兼营：能源开发所需建材、钢材、化工材料。
3、沈阳汽车工业资产经营有限公司成立于2001年1月25日，法定代表人：何国华，注册资本5亿元，注册地：辽宁省沈阳市和平区三好街35号，主要经营：国有资产经营管理；项目投资及管理；汽车租赁；汽车信息咨询；汽车配件零售、批发。
4、金杯通用汽车有限公司成立于1999年，2001年7月投产，截止2000年12月末，公司经审计的财务报告显示该公司资产状况为：
资产总额：1，472，898，402.38元
负债总额：520，679，513.42元
所有者权益：952，218，888.96元
三、本次股权转让后金杯通用汽车有限公司股权分布情况如下：
金杯通用汽车有限公司原股权分布为：本次转让后金杯通用汽车有限公司股权分布为：
金杯汽车股份有限公司 50％； 通用汽车中国公司 40％；
通用汽车中国公司 40％； 金杯汽车股份有限公司 25％；
通用汽车（中国）投资有限公司 10％。
辽宁发展集团有限责任公司 10％；
通用汽车（中国）投资有限公司 10％；
辽宁能源总公司 7.5％；
沈阳汽车工业资产经营有限公司 7.5％。
四、本次转让涉及金额2875万美元或等值人民币（按支付当日中国人民银行汇率）其中：受让方辽宁发展集团有限责任公司支付转让款1150万美元或等值人民币；受让方辽宁能源总公司支付转让款862.5万美元或等值人民币；受让方沈阳汽车工业资产经营有限公司支付转让款862.5万美元或等值人民币。本次转让受让方辽宁发展集团有限责任公司、辽宁能源总公司和沈阳汽车工业资产经营有限公司采取支付现金的方式在转让协议生效之日起30日内，将上述转让款分别交付给本公司。
五、公司本次转让是为了本公司产业结构的调整。
六、公司本次转让所得款项，将全部用于补充公司的流动资金。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司
2002年1月7日
金杯汽车股份有限公司公告
金杯汽车股份有限公司董事会三届八次会议于2001年12月31日在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事7名，张弘董事因公请假，周百祝董事缺席。会议经审议通过如下决议：
一、同意将公司所持有的金杯通用汽车有限公司25％的股权按出资额予以转让，其中：转让给辽宁发展集团有限责任公司10％股权，计1150万美元或等值人民币（按支付当日中国人民银行汇率）；转让给辽宁能源总公司7.5％股权，计862.5万美元或等值人民币（按支付当日中国人民银行汇率）；转让给沈阳汽车工业资产经营有限公司7.5％股权，计862.5万美元或等值人民币（按支付当日中国人民银行汇率）。上述转让尚须获得国家外经贸部的批准。
二、同意以人民币820，000，000元的价格，向沈阳华晨汽车有限公司购买其拥有的由意大利设计公司开发设计的M1三厢式轿车及多功能用车（MPV）的零部件开发和生产技术。
三、同意上海华晨集团股份有限公司在2002年内为本公司向银行贷款（不包括转期）提供不超过2.5亿元规模的担保。
特此公告
金杯汽车股份有限公司董事会
2001年12月31日
金杯汽车股份有限公司公告
根据公司董事会三届八次会议决议，公司于2001年12月31日与沈阳华晨汽车有限公司签订了《技术转让合同》，现将《技术转让合同》的有关内容披露如下：
一、协议双方：
沈阳华晨汽车有限公司（以下简称“甲方”），一家依据中华人民共和国法律设立并存在的公司，其法定住所为：中国沈阳市三好街35号；甲方拥有生产M1轿车及多功能用车（MPV）的零部件技术，且甲方有权转让此项技术。
金杯汽车股份有限公司（以下简称“乙方”），一家依据中华人民共和国法律设立并存在的上市股份有限公司，其法定住所为：中国沈阳市沈河区万柳塘路38号。
二、标的技术的内容
甲方在此转让、乙方在此获得M1轿车及多功能用车（MPV）的零部件开发与生产技术，包括但不限于如下权利：
1、M1轿车及多功能用车（MPV）的零部件产品设计、图纸、技术规格和技术资料。
2、使用甲方所转让的产品技术在乙方或乙方认可的第三方生产M1轿车及多功能用车（MPV）。
3、使用和复制零部件产品技术包含产品生产技术的设计、图纸、数据和其他资料的独占权。
4、在零部件生产方面任何新技术的改进。
三、标的技术转让的方式
1、双方在此确定本次技术转让为独家转让。自合同生效日起，甲方不再拥有M1轿车及多功能用车（MPV）的零部件开发与生产技术。
2、甲方承诺，除非乙方以书面形式授权甲方在合同生效日后，使用与本次技术转让相关的产品技术，否则甲方将在合同生效日起不得继续使用该等产品技术。
3、甲方同意，在合同生效日起，将与本次技术转让有关的产品设计、图纸、技术规格和技术资料提交给乙方。
4、甲方同意自本合同生效之日起，甲方不再向乙方以外的第三方授予或转让与本合同所载的技术转让有关的任何零部件开发与生产技术。
四、标的技术转让价格及支付方式
1、根据大连源正资产评估有限公司二零零一年十二月二十六日出具的源正评报字（2001）第35号《无形资产评估报告书》，M1轿车及多功能用车（MPV）的零件开发与生产技术在2001年11月30日所表现的市场价值为人民币82，234万元。此次技术评估为专有技术评估，采用收益现值法。
甲、乙双方一致同意M1轿车及多功能用车（MPV）的零件开发与生产技术的转让费总金额为人民币820，000，000元。
2、于双方签署本合同后三个月内，乙方负责一次性将技术转让费总额人民币820，000，000元汇入甲方指定帐户或以甲乙双方同意的其他方式付款。
3、与履行本合同相关的在中华人民共和国境内发生的税费，根据中华人民共和国法律的规定应由甲方承担的由甲方承担，应由乙方承担的由乙方承担。
五、标的技术及其权利保证
1、甲方转让给乙方先进并适用的产品技术，并保证所提供的技术完整、正确、统一。
2、乙方派出合格的人员到甲方接受培训。甲方保证所提供的技术培训是完整的、无误的。
3、应在下列情况下，使乙方的产品按甲方所转让的产品技术生产，能够达到国际质量标准水平：
（1）按照甲方所转让的工艺技术运行；
（2）按甲方所转让的技术指导操作；
（3）乙方提供合格的人员受训。
4、如乙方按照甲方所转让的技术指导进行生产，未能达到上条之规定或甲方转让的技术有误，甲方将采取积极有效的措施予以改正。因上述原因对乙方造成的经济损失，由甲方进行赔偿。
六、标的技术培训和服务
1、初始阶段甲方派遣技术人员至乙方进行技术指导。
2、甲方应回答乙方有关产品生产技术方面的所有问题。
3、甲方技术转让所有文件和内容全部以英文或中文书写，单位采用国际单位。
4、除本合同另有规定外，甲方不得保留与本次转让有关的图纸、资料、数据等。
七、技术转让合同的签署日期和地点：
本技术转让合同由甲、乙双方于2001年12月31日在中华人民共和国沈阳市签订。
八、技术转让合同的生效：本技术转让合同自双方签字、盖章之日起生效。
九、技术转让的资金来源：本次技术转让的资金通过本公司自有资金或其它融资手段解决。
十、技术转让对公司财务的影响
由于公司拥有M1轿车及多功能用车（MPV）的零件开发与生产技术，M1三厢式轿车及多功能用车（MPV）投入生产后，公司每年可以获得稳定的技术使用费收入。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司
2002年1月7日
