上海宽频科技股份有限公司
章 程
二○二四年二月修订草案
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股 东...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 8
第三节 股东大会的召集...... 10
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开...... 13
第六节 股东大会的表决与决议...... 16
第五章 董事会 ...... 20
第一节 董 事...... 20
第二节 董事会...... 23
第六章 经理及其他高级管理人员 ...... 27
第七章 监事会 ...... 28
第一节 监 事...... 29
第二节 监事会...... 29
第八章 公司党支部 ...... 31
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 32
第一节 财务会计制度...... 32
第二节 内部审计...... 35
第三节 会计师事务所的聘任...... 36
第十章 通知和公告 ...... 36
第一节 通 知...... 36
第二节 公 告...... 37
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 37
第一节 合并、分立、增资和减资...... 37
第二节 解散和清算...... 38
第十二章 修改章程 ...... 40
第十三章 附 则 ...... 41
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照——《上海市证券交易管理办法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市人民政府沪府办(91)1 第 5 号文批准，向社会公开发行股票募
集设立的股份有限公司。《公司法》颁布实施后，公司根据国务院国家体改委关于《进一步规范股份公司运作》的通知，依照现代企业制度试点单位的要求，积极规范公司的运作，经市体改办和有关部门的审核，被列入上海市第二批验收合格单位，于 1996 年 10 月在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于一九九一年九月四日经上海市人民政府办公厅批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 800 万股。并于 1992 年 3 月 27 日在上海证券交易所
上市。
第四条公司注册名称：上海宽频科技股份有限公司
Shanghai Broadband Technology CO.,LTD.
第五条公司住所：上海市闵行区东川路 555 号丙楼 5110 室邮 编：200241
第六条公司注册资本为人民币 32886.1441 万元。
董事会可依据股东大会的授权对其通过同意增加或减少注册资本的决议，具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：贯彻和执行国家和上海市人民政府制订的方针政策，充分利用各种有利条件，积极吸引国内外资金，引进国际先进技术和科学管理经验，调整产品结构，发展以高科技产业为主的多种经营。不断提高企业经营效益，保障全体股东合法权益。
第十四条经依法登记，公司经营范围是：
许可项目：危险化学品经营；食品销售；第二类增值电信业务；互联网信息服务；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；通信设备销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；集成电路设计与制造；集成电路销售；智能设备销售；网络设备销售；金属工具销售；金属制品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；木材销售；
针纺织品及原料销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；食用农产品批发；畜牧渔业饲料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；劳动保护用品销售；办公用品及办公设备销售；日用百货销售；五金产品批发及零售；包装材料及制品销售；光伏设备及元器件销售；物联网设备销售；安防设备销售；仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；医护人员防护用品批发；礼品花卉销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；消防器材销售；汽车零配件批发；环境保护专用设备销售；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息系统集成服务；物联网技术服务；安全系统监控服务；网络技术服务；大数据服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司发行的所有股份均为普通股。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，为人民币一元面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司上海分公司集中存
管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为 3610.6 万股，成立时向发起人
上海市国有资产管理局发行 2335.3 万股，占公司可发行普通股总数的百分之六十四点七。公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十条公司股份总数为 32886.1441 万股，公司的股本结构为：全部为
普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、
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