证券代码：600606股票简称：绿地控股 编号：临2019-039
绿地控股集团股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义
买方：BSREPIIIChinaRetailHoldingsLimited，于百慕大注册成立的有限公司；
卖方：SPGInvestmentX(BVI)Limited，于英属处女群岛注册成立的有限公司，为公司控股子公司绿地香港控股有限公司的全资子公司；
标的公司：旺泉投资有限公司，即ProsperSpringInvestmentsLimited，于英属处女群岛注册成立的有限公司，并为卖方的全资子公司；
TrueThrive：TrueThriveInvestmentsLimited,于香港注册成立的有限公司，由标的公司直接全资拥有；
项目公司：上海五里置业有限公司，于中国上海成立的有限责任公司，由TrueThrive直接全资拥有；
相关物业：位于中国上海五里桥街道0099街坊2/2丘999的建筑物（不包括1号办公楼及23个停车位）及其下的地块，买卖双方协商确定的估值为人民币105.65亿元；
标的集团公司：由标的公司、TrueThrive及项目公司组成；
卖方集团：卖方及其所有子公司、其所有控股公司及其各控股公司的所有其他子公司（不包括标的集团公司）；
索赔保留金：相当于估计交易价格的10%；
建设成本保留金：预计建设成本经扣除（x）项目公司根据相关合同和适用法律、法规和规则在交易完成时或完成前支付的关于建设工程的任何建设成本及（y）反映在估计交割日资产负债表上的任何建设成本后的金额的10%；
预计建设成本：买卖双方对项目公司所建项目的建设成本的预估，约人民币33亿元。
重要内容提示
交易内容
公司控股子公司绿地香港控股有限公司全资子公司SPGInvestmentX(BVI)Limited拟将其持有的全资子公司旺泉投资有限公司100%已发行股本转让给BSREPIIIChinaRetailHoldingsLimited。根据本公司初步估计，交易价格预计不少于人民币28亿元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易须待一系列先决条件获达成及（或）豁免后方可完成，其中包
括获得绿地香港控股有限公司股东大会的批准。
一、本次交易概述
1、基本情况
2019年3月29日，公司控股子公司绿地香港控股有限公司（“绿地香港”）全资子公司SPGInvestmentX(BVI)Limited（“卖方”）与BSREPIIIChinaRetailHoldingsLimited（“买方”）订立协议（“协议”），拟将其持有的全资子公司旺泉投资有限公司（“标的公司”）100%已发行股本（“标的股份”）转让给买方。
标的股份交易价格以美元支付但以人民币计价，金额为：（1）相关物业估值（由买卖双方协商确定），加上（2）标的集团公司所有资产（不包括相关物业）的估计账面总额，减去标的集团公司于交割时的所有负债及债务的估计账面总额，即“估计资产净值”,上述(1)与(2)的总额为“估计交易价格”。买卖双方须共同编制及商定标的集团公司于交割时的合并资产负债表（“估计交割日资产负债表”），以确定估计资产净值。如买卖双方未能于先决条件满足日后30个营业日内商定估计交割日资产负债表，则估计交易价格须由独立会计师决定。最终交易价格将按交割时资产净值超过或少于估计资产净值的金额分别增加或减少，并于交割日资产负债表最终商定或决定之日后的10个营业日内支付差额。
根据本公司初步估计，标的股份交易价格预计不少于人民币28亿元。
2、交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易须待一系列先决条件获达成及（或）豁免后方可完成，其中包括获得绿地香港控股有限公司股东大会的批准。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称：BSREPIIIChinaRetailHoldingsLimited
公司类型：有限公司
注册号：54374
注册地址：73FrontStreet5thFloorHamiltonHM12Bermuda
成立日和成立地：2019年1月24日，百慕大
2、简介
BSREPIIIChinaRetailHoldingsLimited为由BrookfieldAssetManagementInc（“Brookfield”）控制的实体。Brookfield为同时于纽约证券交易所及多伦多证券交易所上市的公司，并为全球另类资产管理公司，拥有及经营以房地产、再生能源、基建及私募股权为主的资产。
截至2018年底，Brookfield在全球管理的资产总额超过3500亿美元。其2017年总资产为1927.20亿美元，净资产798.72亿美元，收入407.86亿美元，利润45.51亿美元；2018年总资产为2562.81亿美元，净资产971.50亿美元，收入567.71亿美元，利润74.88亿美元。
三、交易标的基本情况
标的集团公司主要从事房地产开发业务，由标的公司、TrueThrive及项目公司组成。其中，标的公司和TrueThrive均为投资控股公司，项目公司负责具体项目开发。标的集团公司的架构如下：
旺泉投资有限公司（标的公司）
100%
TrueThriveInvestmentsLimited（TrueThrive）
100%
上海五里置业有限公司（项目公司）
1、旺泉投资有限公司（标的公司）
旺泉投资有限公司为公司控股子公司绿地香港控股有限公司全资子公司SPGInvestmentX(BVI)Limited的全资子公司。SPGInvestmentX(BVI)Limited合法拥有标的公司100%股份，不涉及任何诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（1）基本情况
公司名称：旺泉投资有限公司
公司类型：英属处女群岛商业公司
注册号：1652953
注册地址：VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayII,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands
成立日和成立地：2011年6月8日，英属处女群岛
（2）财务数据
根据德勤﹒关黄陈方会计师行为本次交易出具的审阅报告，按国际会计准则（其中存货及投资性房地产以公允价值计量），截至2018年12月31日，标的公司资产总额约为人民币127亿元，其中相关物业账面值约为人民币87亿元，负债总额约为人民币113亿元，资产净额约为人民币14亿元；截至2017年12月31日，标的公司资产总额约为人民币119亿元，其中相关物业账面值约为82亿元，负债总额约为人民币108亿元，资产净额约为人民币10亿元。2018年度，标的公司收入、税前及税后利润分别为人民币20.059亿元、人民币7.704亿元及人民币4.062亿元；2017年度，标的公司收入、税前及税后利润分别为人民币3.336亿元、人民币4.581亿元及人民币3.958亿元。
2、TrueThriveInvestmentsLimited（TrueThrive）
公司名称：TrueThriveInvestmentsLimited
公司类型：私人股份有限公司
注册号：1557182
注册地址：香港皇后大道中99号中环中心57楼5711室
成立日和成立地：2011年1月27日，香港
3、上海五里置业有限公司（项目公司）
（1）基本情况
公司名称：上海五里置业有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014年2月21日
注册资本：人民币60亿元
注册地址：中国上海市黄浦区瞿溪路754-774号4号楼301室
法定代表人：陈军
经营范围：在上海市黄浦区五里桥街道99街坊2/2宗地块、7/2宗地块内从事房地产及配套设施的开发、建造、出租、出售；物业管理，房地产咨询（中介除外），停车场（库）的经营；健身服务，高危险性体育项目（游泳池），食品流通，会务服务；服装零售。
（2）简介
项目公司目前开发的地块位于中国上海五里桥街道0099街坊2/2丘999，占地面积55,590平方米，已于2019年6月中旬竣工。该地块上所开发的物业，除另行销售的1号办公楼及23个停车位外，其余物业（相关物业）规划建筑面积257,780.16平方米，其中商业79,296.26平方米，办公112,808.01平方米，停车位62,771.39平方米，配套2,904.50平方米。
四、交易主要条款
1、交易价格
标的股份交易价格以美元支付但以人民币计价，金额为：（1）相关物业估值（由买卖双方协商确定），加上（2）标的集团公司所有资产（不包括相关物业）的估计账面总额，减去标的集团公司于交割时的所有负债及债务的估计账面总额，
即“估计资产净值”,上述(1)与(2)的总额为“估计交易价格”。买卖双方须共同编制及商定标的集团公司于交割时的合并资产负债表（“估计交割日资产负债表”），以确定估计资产净值。如买卖双方未能于先决条件满足日后30个营业日内商定估计交割日资产负债表，则估计交易价格须由独立会计师决定。最终交易价格将按交割时资产净值超过或少于估计资产净值的金额分别增加或减少，并于交割日资产负债表最终商定或决定之日后的10个营业日内支付差额。
根据本公司初步估计，标的股份交易价格预计不少于人民币28亿元。
2、付款
（1）保证金的支付
买方同意根据下列条款及条件以现金向卖方支付以下美元金额作为保证金：
（ⅰ）在下列条件（“第一批先决条件”）于2019年4月15日前达成后，买方须支付相等于人民币8亿元的美元金额（“第一笔保证金”）：
（a）卖方已向买方交付协议约定的若干文件；
（b）买方已就本次交易取得所有必要的内部批准；
（c）卖方及绿地香港没有因为任何针对其签发的临时或其他强制令，而被禁止签订任何交易文件或履行任何交易文件项下的义务。
目前，买方已支付第一笔保证金。
（ⅱ）在下列条件达成（以最后达成者为准）后的第10个营业日（“第二笔保证金支付日”），买方须支付相等于人民币22亿元的美元金额（“第二笔保证金”，与第一笔保证金合称“保证金”）：
（a）卖方未严重违反协议；
（b）未发生任何重大不利影响；
（c）于第二笔保证金支付日，继续符合所有第一批先决条件；
（d）相关物业已妥善完成中国法律规定的所有竣工验收程序及取得所有竣工验收批文及备案证明；
（e）买方已收到协议所约定的相关印章及文件。
（2）交割款项的支付
于交割日，买方应向卖方支付相等于下列各项的美元金额（“交割款项”）：（x）估计交易价格，减去（y）保证金，再减去（z）保留金（见下）。
（3）保留金的支付
（ⅰ）索赔保留金
买方有权：（x）扣留任何针对卖方集团成员公司提出的索赔（建设成本索
