证券代码：600606 股票简称：绿地控股 编号：临2015-069
绿地控股股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容
公司拟将所持上海堃懿资产管理有限公司、上海懿勋资产管理有限公司、上海懋懿资产管理有限公司、上海懿馨资产管理有限公司、上海翱馨资产管理有限公司、上海金鸿置业有限公司6家公司各99.999%股权协议转让给上海彤熹投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海彤熹”），股权转让价款总额为1,697,155,060.63元。上述6家公司的主要资产为各持有一个商办物业项目。同时，上海彤熹受让上述股权后，应向其中5家公司提供资金，用于清偿5家公司因购买上述商办物业对公司其他下属企业的应付款项总计3,845,782,979.37元。
上海彤熹是为本次交易而设立的有限合伙企业，其中上海浦银安盛资产管理有限公司（以下简称“浦银安盛”）拟持有其全部有限合伙份额共615,000万元，投资期限为三年。三年投资期限届满之前，如浦银安盛无法通过多种途径实现退出，则上海格林兰投资企业（有限合伙）承诺认购浦银安盛届时持有的全部有限合伙份额，并向浦银安盛支付该等有限合伙份额对应的实缴出资金额及上海彤熹应向浦银安盛支付但尚未支付的投资收益；若上海格林兰投资企业（有限合伙）届时无足够现金流完成有限合伙份额的认购，则其承诺采取包括但不限于对外融资、转让其所持绿地控股股份等方式及时补充现金流。
关联人回避事宜
鉴于涉及本次交易的上海格林兰投资企业（有限合伙）为公司第一大股东，本次交易构成关联交易，关联董事张玉良先生、许敬先生、张蕴女士、田波先生回避了表决。
本次交易目的及对上市公司的影响
本次交易有利于公司加快盘活存量资产，促进商业地产轻资产化运作，优化公司资产负债结构，提升公司盈利水平。
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东上海格林兰投
资企业（有限合伙）将回避表决。
本次交易尚需交易对方上海彤熹投资合伙企业(有限合伙)履行内部审
批手续，及其全部有限合伙份额完成实缴出资。
一、本次交易概述
根据公司发展战略，为加快盘活存量资产，促进商业地产轻资产化运作，优化公司资产负债结构，经公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司全资拥有的上海廪臻投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海廪臻”）拟将所持上海堃懿资产管理有限公司（以下简称“上海堃懿”）、上海懿勋资产管理有限公司（以下简称“上海懿勋”）、上海懋懿资产管理有限公司（以下简称“上海懋懿”）、上海懿馨资产管理有限公司（以下简称“上海懿馨”）、上海翱馨资产管理有限公司（以下简称“上海翱馨”）、上海金鸿置业有限公司（以下简称“上海金鸿”）6家公司各99.999%股权通过上海联合产权交易所协议转让给上海彤熹投资合伙企业(有限合伙)，股权转让价款总额为1,697,155,060.63元。上述6家公司分别持有陕西西安绿地正大缤纷城、四川成都绿地国际花都、上海绿地公园广场、江西南昌绿地中央广场、北京房山缤纷城、上海金天大厦6个商办物业资产。同时，上海彤熹受让上海堃懿、上海懿勋、上海懋懿、上海懿馨、上海翱馨5家公司各99.999%股权后，应向以上5家公司提供资金，用于清偿以上5家公司因购买上述商办物业对公司其他下属企业的应付款项总计3,845,782,979.37元。具体如下：
1、上海堃懿99.999%的股权转让价格为85,859,807.48元，同时，上海彤熹完成股权收购后还应提供资金总计567,948,192.52元，用于清偿上海堃懿对公司其他下属企业的应付款项。
2、上海懿勋99.999%的股权转让价格为44,133,859.64元，同时，上海彤熹完成股权收购后还应提供资金总计274,406,140.36元，用于清偿上海懿勋对公司其他下属企业的应付款项。
3、上海懋懿99.999%的股权转让价格为205,851,648.51元，同时，上海彤熹完成股权收购后还应提供资金总计802,689,391.49元，用于清偿上海懋懿对公司其他下属企业的应付款项。
4、上海懿馨99.999%的股权转让价格为278,398,290.00元，同时，上海彤熹完成股权收购后还应提供资金总计1,479,913,710.00元，用于清偿上海懿馨对公司其他下属企业的应付款项。
5、上海翱馨99.999%的股权转让价格为188,511,455.00元，同时，上海彤熹完成股权收购后还应提供资金总计720,825,545.00元，用于清偿上海翱馨对公司其他下属企业的应付款项。
6、上海金鸿99.999%的股权转让价格为894,400,000.00元。
上海彤熹是为本次交易而设立的有限合伙企业，其中上海浦银安盛资产管理有限公司拟持有其全部有限合伙份额共615,000万元，投资期限为三年。三年投资期限届满之前，如浦银安盛无法通过多种途径实现退出，则上海格林兰投资企业（有限合伙）（以下简称“上海格林兰”）承诺认购浦银安盛届时持有的全部有限合伙份额，并向浦银安盛支付该等有限合伙份额对应的实缴出资金额及上海彤熹应向浦银安盛支付但尚未支付的投资收益；若上海格林兰届时无足够现金流完成有限合伙份额的认购，则其承诺采取包括但不限于对外融资、转让其所持绿地控股股份等方式及时补充现金流。
鉴于涉及本次交易的上海格林兰为公司第一大股东，本次交易构成关联交易，关联董事张玉良先生、许敬先生、张蕴女士、田波先生回避了表决。
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，同时公司将提请股东大会授权管理层全权办理本次股权转让相关事宜，届时关联股东上海格林兰将回避表决。
二、交易各方当事人
（一）上海廪臻投资合伙企业(有限合伙)
1、基本情况
类型：有限合伙企业
主要经营住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1389号1号楼107室
执行事务合伙人：绿地永续财富投资管理有限公司（委派代表：王唯涛） 经营范围：实业投资、创业投资，企业管理咨询，投资管理、投资咨询，商务咨询，财务咨询（除代理记帐），资产管理，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、简介
上海廪臻投资合伙企业(有限合伙) 是为本次交易而设立的有限合伙企业，
设立于2015年9月14日，总认缴出资金额为9100万元，其执行事务合伙人为公司全资子公司绿地金融投资控股集团有限公司（以下简称“绿地金控”）的全资子公司绿地永续财富投资管理有限公司(以下简称“绿地财富”，认缴出资金额100万元，占比1.10%)，有限合伙人为绿地金控（认缴出资金额9000万元，占比98.90%）。
上海廪臻持有上海堃懿、上海懿勋、上海懋懿、上海懿馨、上海翱馨、上海金鸿等6家公司各99.999%股权，6家公司剩余各0.001%股权由公司其他全资子公司分别持有。
（二）上海彤熹投资合伙企业(有限合伙)
1、基本情况
类型：有限合伙企业
主要经营住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1389号1号楼402室
执行事务合伙人： 上海浦耀信晔投资管理有限公司（委派代表：袁俊）
经营范围：实业投资，创业投资，企业管理咨询，投资管理，投资咨询，商务咨询，财务咨询（除代理记帐），资产管理，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、简介
上海彤熹投资合伙企业(有限合伙)是为本次交易而设立的有限合伙企业，设立于2015年11月25日，总认缴出资金额拟为615,100万元，由上海浦耀信晔投资管理有限公司（以下简称“浦信投资”）为普通合伙人，并担任执行事务合伙人及基金管理人(认缴出资金额为70万元，出资占比0.011%)；绿地金控全资子公司上海珑樽投资管理有限公司为普通合伙人(认缴出资金额30万元，出资占比0.005%)；上海浦银安盛资产管理有限公司为有限合伙人（认缴出资金额拟为615,000万元，出资占比99.984%）。浦信投资、浦银安盛和本公司不存在关联关系。
浦银安盛的投资期限为三年。三年投资期限届满之前，如浦银安盛无法通过以下形式实现退出：（1）存续期6家公司持有的物业销售后对合伙人进行分红，（2）REITS发行公募基金受让上海彤熹所持6家公司股权，（3）将持有的LP份额转让给新的投资者，则上海格林兰承诺认购浦银安盛届时持有的全部有限合伙份额，并向浦银安盛支付该等有限合伙份额对应的实缴出资金额及上海彤熹应向浦银安盛支付但尚未支付的投资收益；若上海格林兰届时无足够现金流完成有限合伙份额的认购，则其承诺采取包括但不限于对外融资、转让其所持绿地控股股份等方式及时补充现金流。
3、上海格林兰投资企业（有限合伙）
（1）基本情况
类型：有限合伙企业
主要经营住所：上海市青浦区北青公路9138号1幢3层K区353室
执行事务合伙人：上海格林兰投资管理有限公司（委派代表：张玉良）
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理咨询，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）简介
上海格林兰投资企业（有限合伙）系为吸收合并原上海绿地（集团）有限公司职工持股会而设立的有限合伙企业，成立于2014年2月，总认缴出资金额3,766.55万元。上海格林兰除持有本公司股份外，目前暂无其他业务。
（3）关联关系
鉴于涉及本次交易的上海格林兰为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）上海堃懿资产管理有限公司
1、基本情况
住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1389号1号楼303室
法定代表人：刘雪毅
注册资本：人民币10万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：资产管理，自有房屋租赁，停车库管理，商务咨询，房地产经纪，房地产咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、简介
上海堃懿设立于2015年9月25日，是为本次交易而设立的特殊目的公司（“SPV”），注册资本10万元，公司股东为上海廪臻（占比99.999%）和绿地财富（占比0.001%）。上海堃懿持有西安绿地正大缤纷城项目，该项目位于西安市高新区锦业路，由公司全资子公司绿地集团西安置业有限公司负责开发。资产业态为商业，建筑面积84137.45平米（产证面积84137.45平方米），于2014年6月26日竣工，目前尚未投入运营。
截至2015年11月30日，上海堃懿经审计账面总资产为56,128.52万元，其中存货56,118.52万元；总负债为56,794.82万元，其中应付账款54,484.00万元，其他应付款2,310.82万元；净资产为-666.30万元。
根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海堃懿资产管理有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2015〕第458号），以2015年11月30日为评估基准日，上海堃懿经评估的净资产为8,115.18万元，99.999%股权对应的评估值为8,115.10万元。
（二）上海懿勋资产管理有限公司
1、基本情况
住所
