证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北 B 股 公告编码：临 2023-037
上海市北高新股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高规范运作和
科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独
立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，上海
市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况及经营需要，于 2023
年 12 月 21 日召开的第九届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于修订公司
章程的议案》，对《公司章程》中部分条款进行修订，具体如下：
原《公司章程》内容 修改后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护上海市北高新股份有限公司 权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 国共产党组织的领导核心和政治核心作用， 益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 产党组织的领导核心和政治核心作用，根据 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 下简称《党章》）和其他有关规定，制订本 券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 规定成立的股份有限公司（以下简称“公 定成立的股份有限公司。
司”）。 公司是经上海市人民政府办公厅沪府办
公司是经上海市人民政府办公厅沪府办 [1991]155 号文批准，在原上海第二纺织机械 [1991]155 号文批准，在原上海第二纺织机 厂的基础上以募集方式设立的股份有限公司。 械厂的基础上以募集方式设立的股份有限 在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业
公司。在上海市工商行政管理局注册登记， 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
取得营业执照，营业执照号：企股沪总字第 913100006072255050。
019003 号（市局）。 公司已于 1996 年 5 月根据国务院国发（1995）
公司已于 1996 年 5 月根据国务院国发 17 号文件《国务院关于原有限责任公司和股
（1995）17 号文件《国务院关于原有限责任 份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进 公司和股份有限公司依照<中华人民共和国 行规范的通知》规定，对照《公司法》进行了
公司法>进行规范的通知》规定，对照《公 规范，并依法履行了重新登记手续。
司法》进行了规范，并依法履行了重新登记
手续。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东与股东之间权利义务关系的具有法律约 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总事、监事、经理和其他高级管理人员。 经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总工程师。 总监等董事会认定的高级管理人员。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：企 第十四条经依法登记，公司的经营范围：企业业管理咨询；投资管理咨询；商务信息咨询； 管理咨询；投资管理咨询；商务信息咨询；会会展服务（主办、承办除外）；建筑规划方 展服务（主办、承办除外）；建筑规划方案咨案咨询；物业管理；建筑装饰材料的批发； 询；物业管理；建筑装饰材料的批发；佣金代佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管 理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按 涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭 定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关
许可证经营）。 部门批准后方可开展经营活动】
第二十条 公司股份总数为 1,873,304,804 第二十条 公司股份总数为 1,873,304,804
股，公司的股本结构为：其中人民币普通股 股，公司的股本结构为：人民币普通股（A 股）
（A 股）1,407,454,804 股，占股份总数的 1,407,454,804 股，占股份总数的 75.13%；人
75.13%；人民币特种股（B 股）465,850,000 民币特种股（B 股）465,850,000 股，占股份
股，占股份总数的 24.87%。 总数的 24.87%。
公司控股股东为上海市北高新（集团）有限
公司。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人 应当通过公开的集中交易方式进行。
民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。公司依照本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司司股份的，应当经股东大会决议；公司因第 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程二十四第（三）项、第（五）项、第（六） 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本分之二以上董事出席的董事会会议决议。 章程的规定或者股东大会的授权，应当经三分公司依照第二十四条第一款规定收购本公 之二以上董事出席的董事会会议决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）份数不得超过本公司已发行股份总额的百 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得分之十，并应当在三年内转让或者注销。 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，
个月时间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他的利益以自己的名义直接向人民法院提起 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
诉讼。 证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
有责任的董事依法承担连带责任。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的
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