证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2023-064
广汇物流股份有限公司关于与控股股东签订
附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 7
日召开第十届董事会 2023 年第七次会议，审议通过公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项及相关议案（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）拟认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票并与公司签订附生效条件的股份认购协议（以下简称“本事项”、“本次交易”）。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。
●本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定等手续。上述事项的批准、同意能否取得以及取得时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况
2023 年 7 月 7 日，公司第十届董事会 2023 年第七次会议审议通
过公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项及相关议案。本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广汇集团在内的不超过 35 名（含）符合中国证监会规定的特定投资者对象。广汇集团拟
认购股票数量不超过本次向特定对象发行股票数量的 20.00%（含），认购金额不超过 3.60 亿元（含）。其余股份由除广汇集团外的其他发行对象以现金方式认购。
最终具体发行对象将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2023 年 7 月 7 日，公司与广汇集团签订了《附生效条件的股份
认购协议》，协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
本次公司向特定对象发行 A 股股票尚需提交公司 2023 年第三次
临时股东大会审议批准，关联股东将对该议案回避表决。同时尚需履行上海证券交易所审核以及中国证券监督管理委员会注册等手续。
二、关联方和关联关系情况
（一）关联关系介绍
截至本公告日，广汇集团及其同一控制的新疆广汇化工建材有限责任公司合计持有上市公司 573,467,090 股，约占公司总股本的46.60%，广汇集团为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91650000625531477N
成立日期：1994 年 10 月 11 日
注册资本：517,144.801 万元人民币
法定代表人：孙广信
公司住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2 号（广汇美居物流园）
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务；销售：机械、设备、车辆配件、建筑和装修材料、矿产品，有色金属、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、石油及制品、食品、木材；商务信息咨询，信息系统集成服务，软件开发，信息技术咨询服务，互联网数据服务，信息处理和存储支持服务，企业管理服务。
与上市公司的关系：公司之控股股东
三、关联交易标的及定价方式
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
广汇集团不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，广汇集团将以发行底价作为认购价格参与本次认购。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：广汇物流股份有限公司
乙方：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
（二）认购数量
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
甲方本次向特定对象发行中，广汇集团拟以现金认购不超过本次发行股数的 20.00%（含）。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量，将在甲方取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由甲方董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
（三）认购价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。本次向特定对象发行股票的最终发行
价格将在甲方获得中国证监会同意注册后，由甲方董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，甲方将按新的规定进行调整。
若甲方股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
乙方不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将以发行底价作为认购价格参与本次认购股票。
（四）认购方式、股票交割
乙方以支付现金的方式参与本次认购。乙方应在本协议生效后，自收到甲方及/或保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书之日起，按照缴款通知书的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至缴款通知书所通知的保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
自收到乙方缴付的认购资金之日起十五（15）个工作日内，甲方应于证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于乙方 A 股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续（登记完成之日下称为“交割日”），以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（五）限售期
乙方承诺，乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的甲方股份，亦应遵守上述股份限售安排。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理相关股票锁定事宜。中国证监会或上交所要求对乙方认购的本次发行股票的限售期进行调整的，乙方同意按前述要求对上述股份限售承诺作出相应调整。上述股份限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上交所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。
（六）协议的生效、变更、终止或解除
本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：本协议经甲乙双方依法签署；甲方董事会、股东大会审议通过本协议：甲方董事会、股东大会审议通过关于乙方及其一致行动人免于发出要约的事项；甲方本次发行获得上交所审核通过；甲方本次发行取得中国证监会同意注册的决定；相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
双方一致同意解除本协议、且以书面形式确认并由双方法定代表人签字、加盖公章后，可以解除。
本协议自双方权利义务履行完毕后或经双方同意解除后终止。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次向特定对象发行有助于公司把握行业发展趋势，贯彻执行公
司战略，扩充运能运力，扩大经营规模，提升服务能力，进一步夯实公司核心竞争力。
（二）本次交易对公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，与公司主营业务关联度较高，有助于公司提升核心竞争力、巩固并提升行业地位、扩大业务规模、丰富产品体系、进一步提升经营效率和盈利能力，有利于公司实现可持续发展。本次募投项目的实施不会对公司业务结构，客户类型等方面产生重大影响。本次募投项目的实施能够使公司顺应行业发展趋势，提升行业地位和市场竞争力，对促进公司长远战略发展具有重要意义。
本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资本结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强，为公司后续发展提供有力保障。
本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易履行的审议决策程序
2023 年 7 月 7 日，公司召开第十届董事会 2023 年第七次会议，
审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与控股股东签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次关联交易相关的议案。董事会审议前述议案时，关
联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。
在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意的独立意见，具体情况详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《广汇物流股份有限公司独立董事对第十届董事会 2023 年第七次会议相关事项的独立意见》。
本次向特定对象发行 A 股股票尚须获得公司股东大会审议通过，并履行上海证券交易所审核以及中国证监会注册等手续，提请广大投资者注意。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
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