国浩律师（北京）事务所
关 于
广汇物流股份有限公司
2018 年限制性股票和股票期权激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票
期权相关事宜
之
法律意见书
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2021 年 10 月
目 录
释 义 ...... 1
第一节 引言 ...... 2
第二节 正文 ...... 4
一、本次回购注销的批准和授权 ...... 4
二、本次回购注销的原因、数量及价格 ...... 8
三、结论意见 ...... 9
I
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期
本次激励计划 指 权激励计划
广汇物流、公司 指 广汇物流股份有限公司
本所 指 国浩律师（北京）事务所
按照本次激励计划规定获得股票期权或限制性股票的
公司董事、高级管理人员、核心管理人员、骨干业务
激励对象 指 人员和子公司高管人员以及董事会认为需要激励的其
他人员
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票 指 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的
限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，
方可解除限售流通
行权价格 指 本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本次回购注销 指 公司回购注销本次激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票及注销已获授但尚未行权的股票期权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广汇物流股份有限公司章程》
《激励计划（草案）》 指 《广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股票
期权激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期
权激励计划实施考核管理办法
元 指 元人民币
国浩律师（北京）事务所
关于广汇物流股份有限公司
2018 年限制性股票和股票期权激励计划
回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权
相关事宜之法律意见书
国浩京律字[2021]第 2351 号
致：广汇物流股份有限公司
根据广汇物流与本所签订的专项法律服务协议书，本所接受委托，担任广汇物流实施本次激励计划的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广汇物流本次激励计划回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票、注销已获授但尚未行权的部分股票期权有关事宜出具本法律意见书。
第一节 引言
对本所出具的本法律意见书，本所作出如下声明：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．公司已保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他相关文件，所有文件均真实、合法、完整、有效，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见；
7．本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
第二节 正文
一、本次回购注销的批准和授权
经查验，截至本法律意见书出具日，广汇物流就本次回购注销事项已经履行如下批准与授权：
1．2018 年 4 月 19 日，公司第九届董事会 2018 年第二次会议审议通过了
《关于<广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划有关事宜的议案》，关联董事已回避表决。
2．2018 年 4 月 19 日，公司第八届监事会 2018 第二次会议审议通过了《关
于<广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<广汇物流股份有限公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3．2018 年 5 月 11 日，公司 2017 年度股东大会以特别决议方式审议通过了
《关于<广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划有关事宜的议案》，同意授权董事会处理与本次激励计划有关的事项，包括按照《激励计划（草案）》的规定在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票和股票期权的数量和价格做相应的调整。
4．2018 年 6 月 28 日，公司第九届董事会 2018 年第四次会议审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量的议案》及《关于 2018 年限制性股票和股票期权首次授予的议案》，关联董事已回避表决。
鉴于 2018 年 5 月公司 2017 年度资本公积金转增股本方案实施完毕后，公
司总股本由 878,874,823 股增加至 1,230,424,752 股，公司董事会同意将限制性股
票授予价格由 3.49 元/股调整为 2.493 元/股，将股票期权行权价格由 6.97 元/份
调整为 4.98 元/份。
5．2018年6月28日，公司第八届监事会2018第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量的议案》及《关于2018年限制性股票和股票期权首次授予的议案》。
6．2018年10月22日，公司第九届董事会2018年第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
7．2018 年 10 月 22 日，公司第八届监事会 2018 年第六次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
8．2019 年 4 月 29 日，公司第九届董事会 2019 年第四次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，关联董事已回避表决。
公司董事会同意以 2.521 元/股的授予价格向 15 名符合授予条件的激励对象
合计授予限制性股票 312.20 万股；以 5.04 元/份的行权价格向 15 名符合授予条
件的激励对象合计授予股票期权 312.20 万份。
9．2019 年 4 月 29 日，公司第八届监事会 2019 年第四次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
10．2019 年 7 月 22 日，公司第九届董事会 2019 年第五次会议审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于2018 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权条件成就的议案》，关联董事已回避表决。
鉴于公司以总股本1,255,826,752 股为基数，每股派发现金红利0.30 元（含税），公司董事会同意将首次授予尚未解锁的限制性股票回购价格由 2.493 元/股调整为
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