600603 沪市 广汇物流

证券代码：600603    证券简称：广汇物流  公告编号：2020-021
            广汇物流股份有限公司

 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”或“广汇物流”）2019年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

  一、 募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证监会《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162 号）核准，公司于
2017 年 4 月以 13.46 元/股非公开发行 104,011,887 股新股，募集配
套资金（以下简称“本次非公开发行”）140,000 万元。扣除发行费用后，募集资金实际可使用金额为 138,412.24 万元。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2017】第 30-00001 号《验资报告》。

  （二）本年度使用金额及当前余额

  公司本年度使用募集资金 8,926.38 万元，全部用于“乌鲁木齐
北站物流综合基地项目”。

  截至 2019 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 83,806.77 万元，
其中：用于补充公司流动资金和偿还金融机构借款 59,319.53 万元,用于“乌鲁木齐北站物流综合基地项目”14,600.65 万元，变更“社区互联网综合服务平台项目”募集资金用于永久补充公司流动资金9,886.59 万元。剩余募集资金及其利息共 55,652.70 万元。

  为提高募集资金使用效率，经公司 2018 年 8 月 28 日召开的第九
届董事会 2018 年第六次会议审议通过，公司使用暂时闲置募集资金65,000 万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过
12 个月。截至 2019 年 8 月 5 日，公司已将暂时补充流动资金 65,000
万元归还至募集资金专用账户。

  经公司 2019 年 8 月9 日召开的第九届董事会 2019 年第六次会议
审议通过，公司分别使用暂时闲置募集资金 55,000 万元和 3,000 万元暂时补充流动资金和购买理财产品，期限为自董事会批准之日起不
超过 12 个月。截至 2019 年 12 月 31 日，用于购买理财产品的资金已
归还至募集资金专户并用于募投项目，暂时补充流动资金 55,000 万
元尚未归还至募集资金专户；截至 2019 年 12 月 31 日，存放于募集
资金专户的募集资金余额及利息为 652.70 万元。

  二、 募集资金管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司章程》等有关规定，结合实际情况，在本次募集资金到位前，修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、审批、变更、
监督及使用情况披露等进行了具体规定。

  根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募集资金管理制度》相关规定，公司分别在渤海银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户。
2017 年 5 月 5 日，公司、独立财务顾问西南证券股份有限公司（以
下简称“西南证券”）与各募集资金专项账户开设银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2017 年 3 月 16 日、4 月 7 日，公司第九届董事会 2017 年第一次
会议和 2016 年年度股东大会审议通过了《关于控股子公司收购新疆机电设备有限责任公司股权并变更募集资金投资项目实施主体暨关联交易的议案》，同意公司将募集资金投资项目“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”的实施主体变更为全资孙公司新疆机电设备有限责任公司（以下简称“机电公司”）。机电公司、公司全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（募集资金项目“补充流动资金和偿还金融机构借款”实施主体，以下简称“亚中物流”）分别在渤海银行
股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户。2017 年 5 月 8 日，
公司、西南证券、渤海银行上海分行分别与机电公司、亚中物流签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  为了将机电公司目前所从事的业务与其正在实施的募集资金投资项目“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”清晰划分开，从而更加有
利于公司对募投项目的管理，2017 年 8 月 3 日，机电公司成立乌鲁
木齐汇领鲜分公司（以下简称“汇领鲜分公司”）并开设了募集资金
专户。2017 年 12 月 11 日，公司、机电公司、汇领鲜分公司、西南
证券、渤海银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，上述事项已经公司第九届董事会 2018 年第一次会议、

  2018 年第一次临时股东大会审议通过。

      公司、亚中物流、机电公司、汇领鲜分公司及西南证券、开户银

  行认真按照监管协议约定履行各方职责，对募集资金的使用执行严格

  的审批监督程序，确保专款专用。报告期内，上述三方、四方、五方

  监管协议均得到切实履行。

      （二）募集资金专户存储情况

      截至 2019 年 12 月 31 日，本次非公开发行募集资金专户存储情

  况如下：

                                                              单位：万元

            账户                      开户银行                  账号            金额

广汇物流股份有限公司          渤海银行股份有限公司上海  2003441619000125        26.33
                              分行

广汇物流股份有限公司          上海浦东发展银行股份有限  60090154800001991        91.74
                              公司乌鲁木齐分行

新疆亚中物流商务网络有限责任                            2003507917000138          0.00
公司

新疆机电设备有限责任公司      渤海银行股份有限公司上海  2003507890000172          1.03
                              分行

新疆机电设备有限责任公司乌鲁                            2004083043000188        533.60
木齐汇领鲜分公司

            合计                                                                652.70

      三、 本年度募集资金的实际使用情况

      （一）募投项目进展情况

      详见附表：广汇物流 2019 年度募集资金使用情况对照表。

      （二）募投项目先期投入及置换情况

      2019 年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的

  情况。

      （三）变更募集资金投资项目实施主体及实施地点情况

      2019 年度，公司不存在变更募集资金投资项目实施主体及实施

  地点情况。


  （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  经公司 2018 年 8 月 28 日召开的第九届董事会 2018 年第六次会
议审议通过，公司使用暂时闲置募集资金 65,000 万元暂时补充流动
资金，期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月。截至 2019 年 8 月
5 日，公司已将暂时补充流动资金 65,000 万元归还至募集资金专用账户。

  经公司 2019 年 8 月9 日召开的第九届董事会 2019 年第六次会议
审议通过，公司使用暂时闲置募集资金 55,000 万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月。

  截至 2019 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动
资金的余额为 55,000 万元。

  （五）使用闲置募集资金购买理财产品的情况

  经公司 2019 年 8 月9 日召开的第九届董事会 2019 年第六次会议
审议通过，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，用最高额度不超过 3,000 万元的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品。上述投资额度自该次董事会审议通过之日起 12 个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。

  截至 2019 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品
资金均已到期并归还至募集资金专户。

  四、 变更募集资金投资项目情况

  2018 年 2 月 28 日、3 月 16 日，公司第九届董事会 2018 年第一
次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止实施公司募集资金投资项目“社区互联网综合服务平台项目”，并将该项目募集资金9,886.59
万元用于永久补充公司流动资金。上述 9,886.59 万元募集资金已全部用于永久补充公司流动资金。

  除此之外，公司不存在其他变更募投项目的情形。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金专户存储五方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

  六、 独立董事、监事会、审计机构、独立财务顾问对 2019 年度
募集资金存放与使用情况的结论性意见

  （一）独立董事意见

  我们认真审阅了公司编制的《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为：公司 2019 年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  （二）监事会意见

  监事会认为：《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。
  （三）审计机构意见

  大信会计师事务所认为：广汇物流公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2019 年度募集资金实际存放与使用的情况。

  （四）独立财务顾问意见

  独立财务顾问西南证券认为：经核查, 广汇物流 2019 年度的募
集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。

  特此公告。

                                      广汇物流股份有限公司
                                            董 事 会